贺宛男

　　海正药业一纸控股股东增资扩股的提示性公告，引起了市场的广泛关注。公告称，其大股东海正集团原为国有独资公司，现将引进杭州工商信托投资公司和浙江荣大集团控股公司两家新股东，合计增资1.5亿元，使海正集团资本金由1亿元增至2.5亿元。引人注目的是，出资1.19亿元、持有改制后海正集团39.864％股权的杭州信托，原来只是个受托人，系接受

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海正药业管理层、骨干和员工共1908人的委托，代表委托人持股。

　　员工持股价格对半

　　改制的核心问题是价格。这次海正药业员工仅出资1.19亿元，就将持有海正集团39.864％股权，而海正集团持有海正药业的股权为55.56％，也就是说，花1.19亿元就能间接持有海正药业22.1％股权。按今年一季报，海正药业净资产10.31亿元，22.1％股权对应的净资产为2.28亿元；再从盈利指标看，海正药业去年净利润1.72亿元，22.1％股权对应的净利润为3800万元。总之，海正员工只需拿出净资产一半的价格，就买下了这样一块国有股权，年投资回报率高达31.8％。

　　同股何以不同价

　　海正集团同杭州信托等增资扩股协议是7月31日签署的，就在7月24日，海正药业原二股东国投创业公司将其持有的16.24％股权（4052.54万股），协议转让给浙江荣大集团，价格为4.934元/股，总价近2亿元，还要加上一块今年二季度的新增利润。同是海正药业股权（无非是直接和间接持股的细微区别），为什么16.24％要价2亿元，而22.1％反倒只有1.19亿元？

　　优惠价格如何产生

　　据公告介绍，海正集团增资前，经“评估、剥离、提留、核销等程序后”，国有净资产为1.2亿元，即集团净资产才1.20元/股，杭州信托和另一家增资者荣大集团正是以此作价参与改制的。而2004年3月9日，海正药业在一份重大关联交易公告中曾披露，截至2003年12月31日，海正集团总资产26.17亿元，净资产6.75亿元，利润总额2.51亿元。令人费解的是，为了改制，6亿多元的国有资产经过“评估、剥离、提留、核销”，怎么一下子缩水5亿多元，仅剩下1.2亿元了呢？仅集团持有海正药业55％股权，这一块净资产就值5亿多元啊，难道海正集团原有的6亿多元净资产，有8成是水货！？

　　高管出资资金何来

　　海正药业公告还称，这次海正改制涉及的1900多名出资人，全部通过自筹以现金方式出资。一般员工每人出资2万元，相信没什么问题，关键是管理层及骨干，共分6个等级，其中最高等级（估计系公司董事长兼总经理白桦先生）出资额高达2000万元，这么多的资金又如何“自筹”呢？原来，公司2003年净利润增长2.4倍多，达到1.72亿元，当年支付员工工资也高达1.58亿元，其中6852万元已发放（已比2002年的4848万元增长41.35％），另外9000万元效益工资则放着尚未领取。有了这样一笔“效益工资”垫底，出资1.19亿元又何足道哉！