美国并购审查 中国是防备重点

　　参考消息特刊：联想并购风波解读 （组稿）

　　联想并购IBM全球PC业务，作为2004年中国经济国际化的一个象征曾经为国人津津乐道，也曾引起各国媒体声声惊呼。也许是好事多磨，今天这宗并购走到了一个坎上。

　　1月29日开始的美国海外投资委员会的调查前景难卜。本期核心报道希望能够从这次联

想并购风波里解读到一些东西，比如：美国是如何保护本国高技术的？美国对外国公司对本国企业的并购是怎么看的？联想并购风波凸显的中美关系是怎么样的？中国企业要全球化，要进行海外并购应该学习谁？

　　美国并购审查，中国是防备重点 （记者　王振华）

　　2004年12月初，中国最大的个人电脑制造商联想集团宣布将以17．5亿美元并购美国IBM（国际商用机器公司）的全球PC（个人电脑）业务，成为轰动一时的重大经济新闻。但是，这一本来十分正常的跨国并购却引发了一场似乎不应有的风波。

　　并购受阻的前前后后

　　一开始，人们对联想并购IBM个人电脑业务感兴趣主要是后者是美国著名的大公司，在2004年《财富》杂志排名的500家大公司中位居前10名之列。联想并购IBM业务好像有点“小鱼吃大鱼”的味道。但是熟悉一些世界大公司事务的人都知道，这一并购显然是合情合理的“双赢”经济活动。

　　由于个人电脑业务并非主要生产商用电脑的IBM公司的强项，因此，在美国几大主要个人电脑生产商的激烈竞争和冲击下，该公司的个人电脑生产可以说是每况愈下，长期亏损。2004年股票价格不断下跌。联想就是在IBM个人电脑处于困境之际与其达成收购协议的。IBM公司此时出售弱势业务有利于扬长避短，优化经营结构。美国反市场垄断监管部门联邦贸易委员会也很快批准了这一并购，认为并购不会造成中国公司垄断市场的后果。

　　但是，人们的兴趣很快转移到令人始料不及的另外一个问题上去了，因为传出消息说，美国海外投资委员会（CFIUS）里有人担心，中国公司并购IBM业务有可能会危及美国的国家安全。正当该委员会为时30天的第一阶段正常审查即将于1月29日到期时，美国众议院中有3名共和党议员26日联名向CFIUS主席、财政部长斯诺写信，以这一并购可能危及美国国家安全为由公开要求继续调查。据美国媒体报道，委员会已经从1月底开始了为时45天的延期调查。联想并购活动由此暂停。

　　据美国方面称，联想并购IBM可能会危及美国国家安全的理由主要是并购完成后，中国政府可以利用IBM公司在北卡罗来纳州的研发中心窃取美国的商业机密和先进技术，并将这些先进技术用于军事目的。据说，目前这一研发中心同时为多家美国公司所用，政府的一些技术开发也在这里进行。但是，对于这个担心或者说是理由，许多美国人不以为然。美国全国对外贸易理事会主席、曾任克林顿政府中主管高科技出口事务的商务部副部长的比尔·赖因施就表示，联想IBM交易并不涉及机密技术。实际上，个人电脑制造技术已经成了广泛运用的东西。中国本身已经拥有了这些技术，因此根本就谈不上所谓的技术窃取。

　　跨国并购活动的审查

　　从联想并购IBM突起风波可以看到的最明显一点是，在美国遭遇“9·11”之后，对国家安全问题的考量已经成为无孔不入、无处不在的一只手，它对涉外经济事务的影响也十分严重。而由于美国在高技术方面长期以来对中国政府戒心重重，中国公司在类似事件上也就首当其冲。

　　负责审查外国投资或者外国并购美国企业是否危及国家安全的CFIUS是1975年成立的。如果有关并购的报告提交上去30天之内，CFIUS不提出异议，即决定不必进行下一步的调查就算批准了该并购计划。如果发现可能会出现危害美国国家安全的情况，委员会将继续进行45天的延期调查，然后向美国总统提出报告，以便总统在15天内决定是否暂停或者取消这一并购活动。前后时间总共三个月。　从以前的情况看，多数情况下一旦CFIUS决定对某个外国公司并购案例进行调查，涉案的公司往往立即撤销原已宣布并购计划。近十多年来CFIUS的构成和功能不断得到加强，1993年增加了美国国家科技政策办公室主任、总统国家安全事务助理和总统经济政策助理等重要人士。“9·11”事件发生进而成立国土安全部之后，2003年该部部长也成为委员会成员，使该委员会的国家安全的神经紧张到了极点。

　　目前，CFIUS由财政部长任主席，由包括国防部、国务院、商务部、司法部在内的12个重要政府部门的一把手组成，足见美国对外国兼并美国企业的担心和戒心。从实际情况看，该委员会并非常设政府机构，只有需要时才举行相关会议，审查工作也完全是以秘密方式进行。因此，至今财政部一直拒绝对联想并购IBM的PC业务问题发表任何评论，不直接公布任何相关信息。

　　从多年情况来看，CFIUS审查外国公司并购美国企业和美国总统阻止这种公司并购的案例是非常少见的。据有关统计，2004年向该委员会申报的相关并购案例近50件，委员会只调查了1件。委员会成立以来的约30年间共收到的申报外国并购案1500多件，委员会总共只全面调查过22件。从近年美国审查和阻止外国并购美国公司的实际情况看，很关键的一点是要看对方是什么样的外国和什么样的公司。

　　中国受到更多“关心”

　　值得注意的是，中国始终是美国CFIUS严格防备的重点，在相关案件方面经常得到比别的国家更多的“关心”。

　　美国CFIUS最近一次进行调查并最终使并购计划取消的案例就涉及到中国。2003年，美国环球电讯公司经营困难宣布破产，香港和记黄埔和新加坡科技集团通过拍卖共同获得对重组后的新公司拥有65％控股权。纽约破产法院、英国以及欧盟的市场监管机构均批准了这一交易。但是美国CFIUS内国防部长和联邦调查局局长却极力反对这一并购，称香港和记黄埔公司与中国政府有关，因而可能会使中国政府控制美国政府也使用的环球电讯公司拥有的9．9万英里长的光纤电缆，从而对美国的国家安全构成威胁。而新加坡科技集团则不构成这种威胁。在委员会决定进行调查后，香港和记黄埔公司被迫很快退出了并购。再比如，至今美国总统下令阻止的外国并购美国公司的案例只有一个，同样也涉及中国。1990年2月，老布什总统根据CFIUS提供的报告下令禁止将一家生产飞机零件的马姆科公司出售给中国的计划，使此并购计划流产。

　　目前，联想并购IBM前景难卜，或许最终还会有理想的结果。包括比尔·赖因施在内的一些人预计，美国政府最终将批准联想与IBM公司的并购交易。但也有一些人预测，原先的并购计划将可能被迫进行修改以便获得美国政府的批准，比如去掉联想收购IBM公司在北卡罗来纳州的研发中心的内容等。目前，联想公司仍对并购IBM能够如期进行抱有信心，同时双方也在密切配合美国政府的调查。

　　但是，毋庸讳言，从这一普通并购案风波迭起的事实可以看出，中美两国在技术方面的交流困难不少，因为美国一些人总是对中国的发展保持一种完全不必要的戒心。由此也可预见，虽然中美经济和贸易关系发展的总体前景不错，但所面临的困难也决不容低估。（完）（来源：参考消息特刊）