萨-奥法案缓冲期要结束 欧洲在美上市公司萌生退意

　　中国日报网站消息：旨在增强在美上市公司内部治理能力，增加公司财务透明度、给予投资者更有力保护的《萨班尼斯—奥克斯莱法案》，出台至今已逾2年，而它给予外国公司的缓冲适用期也将在今年年终前到期。由于法规执行的费用相当高昂，包括英国电信和德国巴斯夫(BASF)公司在内的诸多欧洲在美上市企业最近都在盘算着退出美国股票市场。而那种推崇《萨班尼斯—奥克斯莱法案》高治理强度模式的热潮也渐渐在欧洲各国中减退，各国都在积极探求与本土企业发展相适应的公司治理制度。

　　后“安然”时期的《萨-奥法案》

　　2002年对美国股市来说是一个多灾之年。继2001年底安然财务丑闻曝光后，在接下来的6个月中，包括通信业巨头——世界通讯在内的大大小小美国上市公司纷纷爆出丑闻，一时间丑闻引起的多米诺骨牌效应造成了美国大约三分之一的上市公司(338家)宣布破产。经济分析家指出，引起一系列倒闭事件的原因是公司内部缺乏有效的控制机制，财务报告透明程度低等。

　　为了弥补美国公司治理体制在这方面的普遍缺陷，美国在2002年7月紧急出台了《萨班尼斯—奥克斯莱法案》，旨在通过立法强制公司建立有效透明的监督体制，以杜绝诸如安然、世通事件再次发生。据悉新法案在规定强化公司审计制度上的要求非常严厉，除了明确要求上市公司的董事会必须设立审计委员会，成立新的监管机构来监管会计职业界和公司董事会，它还规定了对首席执行官和财务总监的资历要求、加强内部控制的措施、提高财务报告透明度的要求和对公司经理的不正当行为实施刑事处罚；它要求公司的审计委员会发挥更加积极的作用，要求所有的上市公司充分发挥自己内部审计职能。新法案被广泛认为在美国证券立法历史上占据重要地位。

　　法案带来高成本海外公司生去意

　　然而，最近不断有消息传出，新的法案被指过于严厉，许多在美国上市的欧洲公司纷纷表示水土不服，萌生去意。据统计，目前大约有470家非美国公司在纽约股市挂牌，总资产高达3.8兆美元。《萨班尼斯—奥克斯莱法案》适用于所有在美国上市的本土或外国公司，只是给予了外国公司稍长的适应期。在以前，欧洲许多企业认为在美国上市能获得更多的经济收益。特别是一些小的生化公司在“中间人”的游说下纷纷希望在美国挂牌以吸引更多的投资。而现在，越来越多欧洲企业抱怨，在美国挂牌的成本高昂，为遵守新的法案，他们还不得不支付巨额费用用于审计。另一方面，随着欧洲市场的进一步发展，特别是生化制品市场的欧洲本土化成熟，现在越来越多的欧洲企业重新审视在美国上市的价值。

　　2004年的一项调查表明，为遵守《萨班尼斯—奥克斯莱法案》有关规定，每家在美国上市的公司将支付至少200万-300万美元。以德国巴斯夫公司(BASF)公司为例，他们额外支出的费用预计将高达每年2000万-4000万美元。目前为止，从美国股票市场撤出的多数是一些小型的欧洲生化公司，但值得注意的是，包括英国通讯(BritishTelecom)在内的许多大型的公司也对外表示正在考虑是否要撤出美国股市。

　　《萨-奥法案》“崇拜”的结束

　　另一个导致欧洲公司对法案适应不良的问题是法律适用问题。比起严厉的《萨班尼斯—奥克斯莱法案》，2003年英国推出在其本土适用的公司治理的《联合法令》(CombinedCode)适用“遵守或解释”原则。该原则因赋予公司根据本身具体状况选择要么遵守，要么解释不遵守原因的权利而显得更为灵活，更易接受。

　　另外，欧洲广泛适用严格的数据保护法案，而《萨班尼斯—奥克斯莱法案》在具体操作上面临与数据保护法案冲突的尴尬。以英国1998年制定的《数据保护法案》(DataProtectionActof1998)为例，英格兰及威尔斯特许会计师协会(TheUK’sInstituteofCharteredAccountants)规定，如果英国公司根据《萨班尼斯-奥克斯莱法案》有关规定，同意任何时候发布信息就违反了《数据保护法案》。在美国，有关信息保护的法律并没有欧洲大陆的严格。而在英国，有关信息的发布行为必须事先通过公司员工的首肯。在美国上市的英国公司如果一味只是照《萨班尼斯—奥克斯莱法案》规定，任意发布信息会导致面临直接违反英国数据保护法的危险。

　　值得注意的是，虽然，欧洲公司退出美国股市的现象时有发生，但每年仍然有来自世界各地的众多公司希望在美国挂牌上市。在某些程度上这意味着公司运行将“更有效和透明”。美国方面更是认为，严格的法律保护了广大投资者的长远利益。毕竟一旦有丑闻发生，投资者的损失将远远大于目前公司为遵守法律消耗的时间和金钱。

　　与此同时，在欧洲，更多的国家正在改变以前对《萨班尼斯—奥克斯莱法案》的过分推崇，欧盟各国正在积极寻求与本国企业具体情况相符合的立法，并同时借鉴《萨班尼斯—奥克斯莱法案》，制定了一系列包括强调独立审计制度，公司管理层收入透明化和要求公司定期公布内部管理情况等法律。与其一味投钱，遵守别人的法律，制定有自己特色的法律被认为更具意义。（来源：第一财经日报）