第二批股权分置改革试点启动

　　中国证监会发出《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》。试点公司要在方案形成前安排充分时间广泛征集流通股股东意见，试点公司股权分置改革说明书要披露控股股东关联人持有流通股份的情况。

　　股权分置改革快马加鞭

　　第二批上市公司股权分置改革试点工作启动。昨日，中国证监会发出《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》。《通知》要求保荐机构根据上市公司非流通股股东改革意向、在尽职调查的基础上，着手向中国证监会推荐第二批试点公司的相关材料，但提交推荐材料的具体时间尚未确定。

　　为了增强试点公司改革方案的适应性，该《通知》对《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》进行了完善。《通知》要求，试点上市公司应当自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间，通过投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使改革方案的制定具有广泛的股东基础。

　　《通知》还增加了试点公司信息披露的强制性内容。《通知》要求试点公司股权分置改革说明书应当披露改革对公司治理与未来发展的影响、公司控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况，以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　《通知》要求，试点上市公司应当聘请内控完善、运作规范、保荐代表人不少于三人的保荐机构保荐。保荐机构与其保荐的试点上市公司及其主要股东不得存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。试点上市公司应当聘请律师事务所就公司股权分置改革发表法律意见。试点上市公司、公司非流通股股东、保荐机构及保荐代表人、律师事务所及其指定的律师应当签订保密协议，明确约定在公司被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。

　　《通知》还要求，保荐机构应当认真履行保荐职责，保证所指定的保荐代表人及其相关人员已勤勉尽责，对试点上市公司做好尽职调查和审慎核查工作。保荐机构提交的与保荐工作相关的披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者唆使、协助、参与利用试点进行内幕交易、市场操纵及其他证券欺诈行为的，中国证监会将保荐机构及保荐代表人从名单中去除，并依法追究法律责任。

　　三类公司不得作为试点

　　《通知》明确规定三类公司不得作为第二批试点公司。

　　这三类公司是：正在被证监会立案稽查的；股票涉嫌内幕交易或市场操纵的；股票交易存在其他异常情况的。

　　《通知》说，首批四家上市公司改革试点工作正在平稳推进。为了增强试点公司的代表性和改革方案的适应性，进一步稳定市场预期，为全面解决股权分置问题积累经验，进行第二批改革试点工作。

　　证监会有关人士在回答记者提问时指出，所有上市公司最终都要解决股权分置问题。第二批改革试点在公司规模、行业分布、股权结构、经营状况等方面没有作出限制性规定，原则上所有上市公司（除通知中限制的三类公司）都具备成为试点公司的基础条件，包括存在某些特殊情况和历史遗留问题的公司，只要能够拿出合法合理的材料，都可以表达参加改革试点的意愿。

　　这位发言人说，首批试点公司的改革方案虽然对于后续的试点公司具有重要的参考和借鉴意义，但并不意味着后续试点公司一定要复制已有模式。证监会鼓励在改革实践中进行多种方案模式的创新，只要上市公司和保荐机构提出的试点方案符合现行法律法规要求，有利于降低改革成本，维护市场稳定，并且能够得到交易所和登记结算公司业务规则和技术系统的支持，都可以付诸改革实践。

　　另外，证券业协会还公布了45家有保荐人资格的机构，这45家机构全部是证券公司，上市公司可以选择保荐机构。

　　《江南时报》 (2005年06月02日 第二十版)