美的关联交易为何绕开分类表决？

　　综观美的电器的三次公告及对整个事件的处理，始终回避了一个关键问题：既然是对中小股东有利的事情，既然是保护中小股东利益的安排，为什么不能采用分类表决这个中国证监会赋予流通股股东权利的方式，让中小股东通过程序的公正来自己决定事件的公正呢？

　　不能，抑或不敢，我们有理由质疑。

　　“高买”资产需要分类表决，“贱卖”是否也应该分类表决？

　　分类表决制度第二项明确规定“上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的”，应该实施分类表决。问题就在这里：购买资产“买高”了需要分类表决，出售资产“贱卖”了需不需要分类表决呢？

　　这就是美的电器关联资产交易案最有意义的地方。如果格兰仕不出现，此项交易表面看来没有任何问题，因为出售的是亏损资产，因为出售的价格已经溢价20％，并没有贱卖。然而，当对小家电业务有足够了解的格兰仕站出来说“我愿意出更高价格买”时，问题就产生了：如果格兰仕愿意出3亿元买同样一块资产，相对格兰仕的出价，已经“贱卖”20％以上；如果格兰仕愿意出价多加一个亿，这块资产从价格上已经“贱卖”40％。在这样的前提下，是否需要分类表决呢？

　　美的电器6月15日的说明公告专门为定价解释说：“为合理确定此次交易的价格，保证交易价格的公允性，在确定此次股权转让价格的定价依据时公司参考了资本市场对同行业有代表性的上市公司的市场定价水平（市场定价水平以签订协议时最近一个月的平均股价相对其净资产的溢价比例确定），如：TCL（000100）溢价29.65％、青岛海尔（600690）折价2.51％。本公司董事局从本次交易标的与上述参考对象在财务状况、盈利水平以及资产流动性进行综合比较并与交易对手协商后最终确定本次交易的价格以净资产为基础溢价15％。”这些都没错，没有人反对美的电器的定价原则。关键的关键的是：格兰仕的高价竞买给我们提出了一个问题：净资产真的是那么多吗？如果定价的标准———净资产本身有问题呢？

　　我们都知道，公司的内在价值取决于产品本身的盈利能力和今后的长期发展，而净资产仅能反映公司经营的历史成本，此次交易完全以净资产为定价基础，美的电器6月15日的解释公告仍然在净资产上做文章，这本身就是缺欠，公司至少应提供采用其他企业估值方法对小家电评估的结论，及其同目前定价的相互可验证性。

　　毕竟，我们在这个市场上已经看到了太多的资产会计游戏，而且又是关联交易。所以，我们有充分的理由来怀疑：此项交易被“贱卖”了！如果没有，那就分类表决，让广大社会公众股东自己来作出判断。此项交易的价格是否“公允”，不能大股东一人说了算，因为出售的是上市公司的权益，因为上市公司是社会公众的公司！

　　是否构成“对社会公众股股东利益有重大影响”而应该分类表决？

　　中国证监会在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中规定上市公司应当进行分类表决的重大事项还包括，“在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项”。由此，美的电器小家电资产关联交易案给我们提出了另一个问题：面对同样标的的一块资产，当第三方愿意出更高的价格来购买，换句话说，当上市公司可以得到更多的现金收入时，是否构成“对社会公众股股东利益有重大影响”而应该分类表决？

　　我们可以进行一个简单的数学计算：目前，美的电器总股本48488.97万股，流通A股29155.26万股。如果第三方愿意高价格收购美的电器的同一块小家电业务，增加5000万收购资金，则美的电器每股收益增加约0.1元，按家电行业15倍平均市赢率计算，美的电器总市值溢价7.5亿元，流通股东可以溢价近4.5亿元；如果第三方愿意增加1个亿的收购资金，则每股收益约可增加0.2元，美的电器总市值溢价15亿元，流通股东可以溢价近9亿元，而美的电器今年一季度每股收益仅为0.11元。出售同样的资产，可以多得到企业忙乎半年的利润，这难道还不构成“对社会公众股股东利益有重大影响”而应该分类表决吗？

　　所以，在格兰仕没有出现前，美的电器的所有作法在程序上都是合法的，但当格兰仕表示愿意出高价收购该项资产时，对该项关联交易的处理，最起码的也应该提请进行分类表决，充分尊重广大社会公众投资者的意见。

　　从程序公正与市场公信来讲是否应该分类表决？

　　美的电器的小家电资产关联交易案，因为格兰仕的介入而闹得沸沸扬扬。美的电器为此所发的澄清声明与说明公告，多了一些针对竞争对手的理由。但美的电器到6月15日仍然坚称此项交易是与美的集团之间的交易行为，坚持此次股权转让行为是完全的集团内部交易。从市场公信来讲，无论美的电器的理由如何充分，无论该项交易对上市公司多么有利，我们都可以充分的质疑：为什么一项涉及48亿总资产的股权转让，只能卖给关联股东呢？当有了第三方的竞价后，为什么美的电器不能采用分类表决的方式让公众股东做出自己的判断呢？

　　中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》明确要求：上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股

　　东大会的比例。鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。上市公司召开股东大会审议分类表决所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。对这么一项已经引起广泛争议的议案，美的电器仍然坚持采用“现场投票”的表决方式，对流通股东的参与没作任何安排，有经验的市场人士都清楚，每次能够到达上市公司股东大会现场参加表决的流通股股东，占全体流通股的比例是非常有限的，这其中占较大比例的还是机构投资者。正因为此，监管机构才审时度势地根据市场实际情况推出了“分类表决”这一过渡性措施，要求上市公司股东大会适时实施网络投票，以网络形式的投票平台，来弥补以往现场投票方式的不足之处。到现在没看到美的电器这方面的任何举动，“保护中小投资者利益”只是一句冠冕堂皇的口头词而已。

　　无论格兰仕的高价购买意向是炒作，还是自身业务发展的需要，但就像许多市场人士所言，格兰仕这一击，击中的不仅仅是美的电器的软肋，击中的还是中国股市的一个软肋，那就是如何规范关联交易。长期以来，各种在公正旗帜下的关联交易已经成为上市公司的一个毒瘤，低买高卖，高买低卖，利益输送，报表粉饰，凡此种种，都是走向规范的中国证券市场正在着力处理的。在这个意义上，我们由衷感谢格兰仕的半路杀出，为我们了解美的电器，提供了另外一个绝佳的视角。

　　分类表决制度是我国证券市场的一大制度革新。在股权分置的现状下，通过实施分类表决，给予流通股股东以足够的话语权，对我国上市公司“一股独大”、“大股东说了算”的现实，形成了有效的制衡。从现实情况来看，分类表决已经产生了积极效果，实施以来上市公司再融资纷纷被否决，恶意“圈钱”受到明显遏制。

　　《江南时报》 (2005年06月17日 第二十一版)