证监会首度表态，争取允许上市公司将回购股份用作库存股 经理人股票期权逐步浮出水面

　　本报讯(记者/贾肖明)在6月15日征集完公众意见后，证监会在16日夜间火速出台了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》，从即日起允许上市公司回购股票。值得注意的是，证监会首度正面表态，称将积极推动《公司法》的修改，争取允许上市公司将回购的股份用作库存股。这意味着，国内盼望已久的经理人股票期权激励将逐步浮出水面。

　　新《公司法》允许回购股票奖励员工？

　　据了解，在欧美，类似微软这样的大公司，经常在二级市场大量回购股票，同时向管理层发放期权。如果公司业绩良好，在未来股价高挺时，管理层通过行使期权可以获得巨额回报。因为个人收入与股价和公司业绩紧密挂钩，经理人股票期权计划作为一种有效长期激励手段在欧美得到广泛应用。

　　但在国内，现行的《公司法》149条规定，公司不得收购本公司的股票，只有减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外，不允许回购股票库存，使得经理人股票期权无法实行。新上市公司广州国光董事长周海昌曾向记者表示“公司很希望通过期权的方式用以激励员工，但苦于没有配套的法律法规。”包括江苏琼花董事长于在青在内，不少上市公司的创始人也向记者表示过类似的想法。坚冰将被打破。记者查阅《公司法》修订草案发现，第179条第(三)项规定，允许上市公司将回购的股票用以奖励本公司员工。从证监会表态看，管理层也将积极推动以确保该条款最终出现在新《公司法》中。

　　期权推行仍有不少门槛

　　长期致力于期权激励研究的学者李存行昨天在接受记者采访时表示，采取经理人股票期权计划，上市公司高管的报酬与二级市场未来股价挂钩，在全流通背景下，高管将更关注公司业绩，以推高公司股价，进而在行使期权时获取高额回报。如果业绩不佳，股价下滑，期权将是废纸一张。经理人股票期权将推动股东、高管、投资者三者的良性共赢。

　　但他同时指出，即使新《公司法》“放行”，上市公司想推行经理人股票期权仍要面临许多障碍。

　　首先，由于经理人股票期权不能流通，在国外一般按照股票期权市场价格的50％左右定价。但国内尚无股票期权市场，这给经理人股票期权的定价造成了难题。

　　其次，相关的法律法规仍待完善。例如，高管在行使期权套现时试用税率的问题。

　　最关键的还是内部人风险问题。李存行表示，“因为高管报酬与股价直接挂钩，为谋取高额收益，高管可能会通过虚假财务报表、内外勾结等非法手段抬高股价牟利。”他告诉记者，美国安然事件的症结正在于此，因此必须加强内部监控。

　　值得注意的是，如果库存股票有限，在期权行权高峰期上市公司必须在二级市场买入大量股票，将带来沉重现金压力；若增发股票，则会摊薄净资产和收益，损害流通股东收益。另外，若受宏观经济等外部环境影响，股价长期低迷，期权将丧失价值及其激励作用。

　　记者还发现，新《公司法》草案对上市公司回购股票用以奖励员工固定了上限，不得超过已发行股份总额的5％。