新京报讯（记者 王卡拉）由于认为方盛制药在重大资产重组停复牌事项中，公司未能审慎决策而贸然启动重大资产重组，导致公司股票停牌近3个月后最终因竞争性谈判失败而终止，影响了公司股票正常交易秩序；并对重组有关信息披露不及时，风险揭示不充分，影响了投资者的知情权和交易权，上交所对方盛制药及时任董事长张庆华、时任董事会秘书肖汉卿予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

违规一：重组停牌决策被指“不审慎”

　　2018年2月5日，方盛制药因筹划重大事项申请股票停牌。2018年3月2日，公司进入重大资产重组停牌程序，拟发行股份或支付现金购买海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）控制权。2018年4月3日，方盛制药发布公告称，已与奇力制药股东签订股权转让框架协议，并宣布此次交易为竞争性谈判。但2018年4月28日，公司披露终止重组的公告称，由于公司为非唯一候选受让方，公司及其他竞购方多次与奇力制药股东进行竞争性谈判，现因奇力制药股东拟将标的股权转让予另一意向方，公司决定终止本次重大资产重组事项。其实早在2017年11月22日，上市公司海南海药就申请股票停牌筹划收购奇力制药控制权事项。

　　上交所认为，上市公司重大资产重组对公司经营发展影响重大，系市场和投资者高度关注的重大事项，公司应当审慎评估、积极推进。而上述交易为竞争性谈判，公司能否竞购成功是本次重组能否推进的重要前提。方盛制药办理重大资产重组停牌事项不审慎，影响了公司股票正常交易秩序。

违规二：信披不及时、风险揭示不充分

　　在方盛制药申请股票停牌筹划收购奇力制药控制权时，奇力制药已与海南海药签署重组意向协议。为此，方盛制药所筹划的交易为竞争性谈判，存在较大的失败风险。方盛制药理应对上述事项有充分了解，并在停牌筹划重组的公告中，就上述因素可能导致重组终止的风险进行充分提示。

　　但上交所指出，方盛制药未在相关公告中揭示风险，在停牌近2个月后，迟至2018年4月3日才披露本次交易属于竞争性谈判，迟至2018年4月28日才披露竞争性谈判失败而导致本次重组终止。为此，上交所认定方盛制药有关重大资产重组的信息披露不及时，风险揭示不充分，损害了投资者的知情权和合理预期。

申辩理由不成立，方盛制药及负责人遭通报批评

　　对于上述问题，方盛制药及有关责任人曾提出异议，申辩称公司已审慎考虑并慎重决策。公司与奇力制药初期有接触但未达成任何默契。海南海药公告其与奇力制药拟进行重组后，奇力制药口头通知公司该协议为非排他性，双方可以继续进行谈判。考虑到重组事项存在重大不确定性，公司申请停牌，已充分评估竞购成功的可能性并审慎作出继续推进的决策。

　　关于第二项违规，方盛制药及相关责任人申辩称，公司作为非唯一意向受让方，当时未与奇力制药签署任何协议，为提高竞购成功的可能性，故在第一个月的停牌期内并未明确表示该次重组为竞争性谈判。在公司收到奇力制药拟将标的股权转让另一主体的通知后，公司披露终止重组事项并申请股票复牌，不存在信息披露不及时的情况。

　　但上交所认为，方盛制药及相关责任人提出的已充分评估竞购可能性、已及时披露风险等理由缺乏事实依据，申辩理由均不成立。在公司申请停牌前，海南海药已停牌筹划收购奇力制药控制权事项，并已公告与奇力制药签署重组意向协议，客观上已成为方盛制药竞购奇力制药股权的竞争者。而方盛制药尚未与奇力制药签署任何意向协议，能否竞购成功存在重大不确定性。公司申请停牌时，未能充分评估、审慎判断该情形对公司重组进程及相关结果的影响，也未能及时、全面披露该交易属于竞争性谈判，未充分揭示重组可能终止的风险。

　　新京报记者 王卡拉 编辑 王鹿 校对 刘军