1月22日，据中国证券业协会（下文简称“中证协”）官网，协会研究制定并经常务理事会审议通过的《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》（以下简称《尽调指引》）、《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》（以下简称《底稿指引》），今日发布实施。

其中，《尽调指引》对12项内容作出调整，进一步厘清中介机构责任，对承销机构尽调执业行为提出了更明确的要求；《底稿指引》共计11条，适用于公司债券承销机构与受托管理人。

特殊债券品种核查要求增多

中证协表示，《尽调指引》充分考虑历次专项现场检查中所发现的问题和难点，结合近5年来债券市场的一些新的规范性文件的相关要求，在12项内容作出调整。

具体来看，明确了《尽调指引》是对承销机构尽职调查工作的一般要求；二是进一步厘清中介机构责任；新增对于持续融资发行人的尽职调查要求；扩大适用范围；明确了对发行人征信情况的获取和查询要求；增加对存在担保导致债项评级高于主体评级情形的合理说明要求；提升对于募集资金使用的调查要求；明确细化对增信措施的核查要求；增加对特殊债券品种（如绿色债、可交换债等）、特定行业（如房地产行业等）发行人的核查要求；增加承销机构对中介机构业务资格及相关利害关系防范措施的核查要求，增加了承销日志及承销机构对债券发行人的培训要求；新增承销机构责任豁免条款。

《底稿指引》共11条，适用于公司债券承销机构与受托管理人，同时对公司债券业务工作底稿作出了总体要求与适用说明。

其中，对于承销机构工作底稿的内容要求上，包括立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；尽职调查过程中获取和形成的文件资料；发行阶段的推介、公告、定价与配售等相关文件资料；发行申请文件、反馈意见回复以及上市申请和登记的文件；其他对公司债券承销机构履行职责或对债券人权益有重大影响的文件资料及信息。

中证协认为，公司债券受托管理人工作底稿应当包括：持续跟踪发行人、增信机构、抵押/质押物、募集资金所形成的文件和信息资料；督促发行人履约所形成的文件和信息资料；履行财产保全所形成的文件和信息资料（如有）；披露年度受托管理事务报告、临时受托管理事务报告所形成的文件和信息资料；召开债券持有人会议所形成的文件和信息资料（如有）；受托管理人变更所形成的文件和信息资料（如有）；其他对受托管理人履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

注重债券业务信用风险防范

据中证协介绍，《尽调指引》更加注重体现债券自身的特性特点、思维逻辑，强化了对影响发行人偿债能力相关事项的核查和关注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升债券市场业务核查效率。

《尽调指引》提升对发行人重要子公司的关注，提出更高要求；弱化对于制造业企业经营情况的调查；弱化对于公司治理方面的核查要求；弱化对于发生重大资产重组情形下的财务会计要求。

此外，《尽调指引》还充分发挥债券承销机构的主动性、独立性和专业性，据悉，现行自律规则文件对债券承销机构在财务会计方面的核查要求是以查阅资料和复核其他中介机构专业意见为主，但本次修订的《尽调指引》重点强调了债券承销机构对于重大异常、综合情况等方面的独立判断，要求承销机构充分发挥积极主动性。

中证协表示，《公司债券发行与交易管理办法》发布实施以来，公司债券市场发展迅速，审核理念不断转变，审核程序进一步简化，这些重要的改革对以主承销商为代表的中介机构勤勉尽责、规范执业、加强内部控制、排查项目风险等方面提出了更高、更严的要求。

中证协称，《尽调指引》《底稿指引》的发布是结合市场发展实践和债券市场的特点，对公司债券业务的执业行为做了进一步细化的要求，积极发挥债券承销、受托管理机构的主动性、独立性和专业性，履行好市场“看门人”职责，切实防范市场风险，促进债券市场的长期健康发展。

新京报记者 张思源 编辑 孙勇 校对 卢茜