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来源：每日经济新闻
每经记者 胥帅 熊嘉楠 实习生 于昊元 每经编辑 董兴生
2019年11月，养猪企业龙头牧原股份推出了一期员工股权激励计划。彼时，生猪养殖行业处于上行周期，这份针对数千名员工的股权激励计划也被外界视作发红包。然而，因为股权激励计划的一些减持限制条件，时隔数年，部分参与激励对象与牧原股份出现纠纷，甚至引发诉讼。
双方的争议焦点在于，参与激励计划的员工何时可以转让获授股票。当时的限制性股票激励计划（草案）显示，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月，并设置了相应的解禁条件。然而，《牧原食品股份有限公司股权管理方案》（以下简称《股权管理方案》）又规定了减持的三个“三分之一”管理原则。其中，员工激励股权的三分之一要等到退休后三年才能全部转让。如果员工违背相关规定，相应股权收益则归属于公司。
针对该《股权管理方案》，部分前员工认为，牧原股份并未在员工认购股权时告知，之后才开宣讲会并要求员工签署承诺函，且此前未对外披露该方案。根据已有的判决结果，一审、二审法院均认为牧原股份主张合理，判决公司胜诉。近日，《每日经济新闻》记者联系了牧原股份方面并发送了采访问题，但未能获得相关回应。
持股计划含霸王条款？
牧原股份曾在2019年11月9日公告披露了2019年限制性股票激励计划（草案）。该草案的修订版显示，拟授予的限制性股票数量为5338.81万股，占本激励计划签署时公司股本总额的2.47%。其中，分为首次授予和预留部分两类。
由于当年参与股权激励的员工众多，且牧原股份股价处于上升趋势，牧原股份此次股权激励计划受到广泛关注。据当时媒体报道，由于股权激励价格低于二级市场价格（计划《草案》显示，激励价格为公司当时股价的50%左右），被视作一项福利。
2020年1月13日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予股份数量为4271.05万股，授予限制性股票总人数为909人；2021年1月12日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2021年1月13日。本次激励计划授予股份数量为1184.09万股，授予限制性股票总人数为984人。
根据公告，本次授予限制性股票的解禁条件包括公司层面考核和员工个人绩效考核。公司层面考核为年度生猪销售增长率；个人层面绩效考核，则是依据年度考核结果制定了相应的当年实际解除限售额度。总体来看，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2021年1月29日，牧原股份公告称，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的激励对象共计904人，可解除限售的限制性股票数量为3598.40万股；2022年1月19日，公司公告称，部分首次授予部分限制性股票及预留部分限制性股票达到解除限售条件。其中，涉及首次授予部分激励对象882人，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为4848.42万股；涉及预留部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计932人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为789.94万股。到了2023年1月13日，又有766.70万股预留部分限制性股票达到解除限售条件，涉及874名激励对象，主要为核心管理和技术人员等。
通常而言，限制性股票解禁后即可上市流通，持股员工就能减持。然而，自今年5月以来，就有人在公共平台爆料，表达对牧原股份员工股权激励计划的不满，指责其相关股权管理制度是终身制的“卖身契”，属于“霸王条约”。根据爆料说法，该员工股权激励计划授予股权被分为三个“三分之一”，最后“三分之一”持股要到退休后三年才能归属于员工。
去年9月19日，有人发微博称，因为在解禁后卖出限制性股票，牧原股份获激励对象和上市公司打起了官司。根据微博内容，被起诉的员工参与了2019年限制性股票激励计划，2021年1月份，第一个解禁期已满，很多员工出售股票。但此后，牧原股份以违背《股权管理方案》规定等理由，起诉相关人员，要求返还股权收益。
股权管理原则不合规？
既然获授股权已解禁上市，为何被激励对象卖出股票后，反被公司起诉？引发纠纷的根源，正在于前述《股权管理方案》。其中约定了员工持股的具体权利、义务，涉及到上述公开爆料提及的“三分之一”股权管理原则。
而员工与公司争议的焦点在于这份《股权管理方案》的合理性。《每日经济新闻》记者获取的《股权管理方案》第十三条规定，股权管理遵循三分之一管理原则。
第一个三分之一：激励对象根据生活需求申请转让。激励对象因个人生活需转让标的股份且转让的股份数量未超过各期己解禁标的股份三分之一的部分，每次转让任意数量标的股份时需提前3日与公司沟通，经公司或公司指定的第三方审批同意后，激励对象可在不违反相关法律法规及监管规定等情形下进行转让。
第二个三分之一：长期持有、长期管理，激励对象根据业绩成果申请转让。激励对象转让的标的股份数量已超过各期已解禁标的股份总数的三分之一但未达到三分之二的部分，每次转让任意数量标的股份时需提前5日与公司沟通，经公司或公司指定的第三方审批同意后，激励对象可在不违反相关法律法规及监管规定等情形下进行转让。
第三个三分之一：保留到退休后再转让。这意味着，即使在股票解禁后，未向公司申请审批便将解锁的股票全部出售，就会违反《股权管理方案》的规定。
8月上旬，《每日经济新闻》记者从多名参与牧原股份股权激励计划的前员工处独家获悉，因激励对象卖掉股票，而牧原股份主张收益归公司，牧原股份与部分公司前员工出现纠纷。不只一人因未经公司许可出售股票而被牧原股份起诉，被要求返还收益。目前，对于围绕股权激励的纠纷，还有牧原股份前员工在组织维权。但根据牧原股份的说法，其认为前员工违反了公司规章制度及《股权管理方案》，应归还股权收益。
但被起诉的前员工不认同公司说法，认为公司事先并未公告和公示过《股权管理方案》。其中一名离职员工提供给记者的材料显示，被起诉员工认为，牧原股份股权激励计划（草案）及解除限售公告均明确了授予对象满足解除限售的条件，但在解除限售前夕，牧原股份又以《股权管理方案》来约束员工减持行为，并要求员工签署接受该管理方案的《承诺函》，此举违背了前述解除限售条件。
从记者获取的其中两份法院判决书中可以看到，牧原股份之所以状告某员工，主要因为其认为，员工认购股权时双方签署了协议书，公司授予被告限制性股票，对方也明确了解公司有关限制性股票的规章制度。而在股票解禁后，对方未经申请报备同意将解锁的股票全部出售，违反了《股权管理方案》和协议书的约定，构成违规违约，因此公司向法院提起诉讼。
而在牧原股份的部分前员工看来，公司的《股权管理方案》并不合规。“这么一个涉及员工重大利益的所谓‘规章制度’却没有经过广泛的民主程序，没有广泛征求普通员工的意见，明显违反《劳动合同法》相关规定。”
对此，二审法院指出，《劳动合同法》第四条规定，用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。而《牧原食品股份有限公司股权管理方案》系为激励特定员工，为该部分员工派送公司的股票进行管理的制度，该方案并未损害该员工应受保护的合法劳动权益，故法院认定员工认为《股权管理方案》没有经过民主程序的理由不能成立。
方案未提前告知员工？
《股权管理方案》合规性争议外，牧原股份是否将该方案提前告知参与激励计划的员工，也存在疑问。
从时间线上看，《股权管理方案》的通过时间是在2019年限制性股票激励计划（草案）公告披露前，但部分参与股权激励计划的对象均表示，对此并不知情。有前员工向记者表示，在授予股权前并不知晓该管理方案。“2019年9月份内部会通过，却没有公示，我反正不知道这件事。我对这个文件完全不知情。”其进一步表示，如果知道（部分股权）要到退休后才能转让，根本不会参与该激励计划。
还有一名参与股权激励的对象向记者表示：“记不清了，好像宣讲过。”但当记者问及“股权管理方案是否全文公示”时，其给予了否定的答复。另一离职员工也表示，在认购股票时并不知晓这一管理方案，直到第一次解禁被要求在相关协议上签字时才知晓。至于《股权管理方案》的全文，“是打官司时才知道的”。
不过，在牧原股份看来，其并未违反合同告知义务，且已将《股权管理方案》对员工进行宣讲告知。只是，部分前员工认为，告知一事发生在股权激励计划推出和签订认购协议书之后。
有4名牧原股份员工称，去年7月份，牧原股份曾给参与激励计划的员工开了宣讲会，并要求签署承诺函。
其中一人向记者提供的承诺函内容显示，“本人郑重声明、承诺并保证”一栏中提到：“1。当本人接受公司授予的股权，意味着本人希望获得分享公司长期发展收益的机会以及公司平台带来财富增值的机会，本人将自愿在公司长期奋斗，并自愿接受股权的长期考评与长期管理直至退休后三年，无论是在股权激励计划存续期还是在解禁/分配后。”
“2。本人参与了公司组织的股权激励计划的专场讲解会议，充分了解股权授予标准、股权管理及股权考评等股权管理方案的全部内容，也完全知悉、理解并同意，当本人出现以下任一情形（以下统称“违规情形”）时，公司有权对本人的股权及股权收益进行处置。”
违规情形共有11条，包括违反公司《股权管理方案》出售股票、违反法律法规，或严重违反公司管理理念、管理原则、管理制度，或不服从公司和部门管理的、主动辞职或擅自离职，或在劳动合同到期后拒绝与公司或关联公司续签劳动合同、其他导致劳动合同解除的情形，或其他违反《股权管理方案》的情形等。
当时，会议主题为《股权管理方案》宣讲，时间是去年7月21日17时10分，参会人员包含全体持股人员。
记者还获取一张统计签署情况的表格。记者核对了表格中的部分名单，发现有人在2019年股权激励计划名单中，有人在2022年股权激励计划名单，但也有人既不在2019年的股权激励对象名单，也不在2022年的股权激励对象名单。记者联系了表格中的29人，欲获悉该《股权管理方案》宣讲情况。其中有10人的电话未拨通，有15人表示不知道或者不清楚，有2人表示知道该方案，但不愿意透露详情。还有人表示曾被公司起诉，但已签署和解协议，“不方便说，说多了有风险”。
还有人则表示：“确实不能去说我的老东家，我和我们一起进来的同事享受的福利待遇都非常好。”
另一参会人士向记者表示，签承诺函之前有一个动员会，其表示不愿意签订承诺函。尽管他没有出售股权，但未解禁的激励股权已被牧原股份回购。“我不接受没有任何说法的回购，至少要给我理由……到现在都没有。”他表示，他也对《股权管理方案》不知情。
对于该《股权管理方案》，牧原股份是否应当履行股权激励的信息披露义务，上海新古律师事务所律师王怀涛表示，根据《上市公司股权激励管理办法》第五十三条规定，“上市公司实行股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”按上述规定，股权解锁条件属于应信息披露的范围。也就是说，在上市公司股权激励中，股权激励方案之外的内容或补充约定也需要进行信息披露。
不过，也有千亿市值企业曾经的信披负责人表示，这些规定无需额外披露。
从法院二审判决来看，被告前员工“公司没有提前告知”的说法也未获采信。判决书显示：经审查，双方签订的《股票激励计划授予协议书》中明确约定，员工承诺了解甲方有关限制性股票的规章制度，包括但不限于《激励计划》《考核管理办法》及相关规定，并同意遵守《激励计划》《考核管理办法》及牧原股份其他有关限制性股票的规章制度，且被告提交的证据不足以证明其主张，故被告称牧原公司违反了先合同告知义务的理由也不能成立。
不过，对于这一判决结果，牧原股份前员工并不认可。目前，其已向当地省高院提出再审申请。
