透视MBO新规:国资委将加快推动国有产权有序流动

　　“补漏洞，开正门”

　　国资委有关人士还表示，《暂行规定》是对去年国资委、财政部、监察部及工商总局四部委在国有企业产权转让大检查中查出的“自卖自买、暗箱操作、虚假评估、转嫁风险”等问题的“补漏洞，开正门”。

　　比如，在MBO过程中，管理层常常会在职工的安置费用上做文章。96号文规定，“转让国有产权的价款可以优先支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费。”借助这条规定，当管理层有收购意图时，为了少付收购现金，就会尽可能提高职工安置费用标准，可是又不把职工安置费用直接兑付给职工。一种方式是把职工安置费用折成股权，但是同股不同利，即职工不参与分红，管理层参与全部分红；另一种方式是把职工安置费用作为对职工的负债管理，并堂而皇之称之为“人走结账，人在记账，退休的不算账”，且不计息。而许多企业将职工经济补偿金作为管理层对职工的负债之后，企业负债率大幅度提高，导致银行停止对其贷款，使得职工的经济补偿金缺乏保障。

　　一般来说，管理层总是倾向于无偿占用这笔资源。“这种情况很多。一旦企业经营效益不好，职工的经济补偿金无法落实，给企业埋下无穷隐患。”国资委企业改革局局长刘东生在公开场合亦坦承。

　　针对此，《暂行规定》明确规定，不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣；不得以各种名义的折扣优惠压低国有产权转让价格。

　　在资金来源方面，大多数管理层往往将企业资产向银行抵押，用这笔抵押贷款收购企业，风险由企业承担。这就是所谓的“空手套白狼”，经营者投入无几，一夜之间传奇地摇身变为“出资人”。

　　“从我们以往接触国有产权转让情况看，当管理层有收购意向时，他会用五花八门的手段压低资产价格。”一位业内人士透露，这些手段之一是应收账款打折。即应收账款应收未收，予以核销；双方私下达成协议，收购时对应收账款打折，待收购行为结束后再收取应收账款。当完成MBO、日后再和其他企业重组时，他再把自己的资产提高，在新公司又成为大股东，仍可保留自己的职务地位。

　　鉴于此，《暂行规定》在“资金来源”方面，对管理层作出更严格的规定：不得采取信托或委托方式间接受让企业国有产权；受让国有产权时应当提供其受让资金来源的证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。

　　定价瓶颈

　　在MBO热论中，转让价格始终是争议焦点，而监管层一直未出台明确的定价标准。业内人士呼吁，定价问题已成国资改制瓶颈。

　　目前，常用的定价方法有折现现金流法、市盈率法、交易类比法、清算价值法、账面价值调整法、重置成本法等。实际情况是，目标公司估值只作为成交价格的参考。“评估结果差异太大，很难说明问题。加强评估业的监督是一方面，改进评估方法至关重要。”徐永前律师说。

　　中国的评估机构大多数采用的是重置成本法，针对的是固定资产，是静态的评估。“在西方国家，最主要的资产评估方法是收益评估法。”德勤会计师事务所企业管理咨询中国区主管合伙人施能自告诉《财经》：对于公司来说，关键是能够带来多少现金流，收益评估法正是根据对企业的未来收益及成本的预测，评估企业的未来价值，是动态的评估。

　　《暂行规定》对这个业内颇有争议的定价问题并未涉及，但《财经》同时获悉，关于评估业监督管理的有关规定，国资委也正在制定之中。加强评估业的监督管理固然是一个方面，提升评估业的技术水平可能是更需推进的并举。

　　对于此次《暂行规定》公布，舆论多持肯定态度。“国资改革不建立这样的游戏规则，既会造成资产流失，又影响改革的推进。‘补漏洞，开正门’应是正举。”一位不愿意透露姓名的投资界资深人士如是评价。(张宇哲)