并购题材有望成为资本市场“热门戏”

　　购并规定给予收购人更多自主空间

　　并购题材有望成为资本市场“热门戏”

　　昨日公布的《上市公司收购管理办法》给予收购人更大的自主空间，除了可用现金支付购并费用外，还可用证券和债券进行支付。如此的规定就拓展了购并的方式，也让购并

　　中国证监会昨日正式发布《上市公司收购管理办法》(以下简称《办法》)，对上市公司收购制度作出重大调整。当中最大的调整就是，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予了收购人更多的自主空间。市场人士认为，《办法》的颁布实施将有利于规范上市公司收购行为，而近年来一直受到追捧的并购题材，有望成为资本市场持续的热点。

　　让购并更方便

　　从《办法》的相关条款来看，自始至终贯穿着一个主线索，那就是赋予A股市场的购并以最大的方便。这主要体现在这么两点:一是将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，这赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本。有利于产业资本更多地进入到A股市场收购兼并，为A股市场注入新的产业活力。同时，对购并的信息披露也予以区别对待，比如说以终止上市为目的的购并并不需要披露给上市公司带来影响的分析报告，这有利于简化中国石化私有化的信息披露模式。

　　二是支付方式。在以往的购并过程中，购并方的支付要用现金支付购并价款。在《办法》中则规定除了在交易所上市的证券或债券用作支付购并价款外，还可以未在证券交易所上市的证券支付价款，但必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择。

　　信息披露更严格

　　不过，《办法》在活跃购并市场的同时，也加大了对购并过程中的责任规定，主要体现在三点，一是对中介责任的规定。《办法》称对于未履行支付收购价款或者购买预受股份的收购人，其聘请的财务顾问若没有充分证据表明其勤勉尽责的，证监会将依法追究其法律责任。这对于购并来说，相当于引进了一个监管者，也引进了一个责任相关方，有利于购并的进程。

　　二是购并的信息披露更为严格。《办法》不仅仅细化了需要披露信息披露的相关方的持股比例，比如说持股介于5％至20％之间的第一大股东或实际控制人，也要按持股介于20％至30％的投资者及其一致行动人一样，需披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图，如此就使得购并方的信息能够充分让被购并方的股东们知晓。

　　三是收购价格的规定。取消了以往购并过程中的流通股东、非流通股东不一致的收购价格，统一规定为对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。而且还要求财务顾问对股票价格走势予以分析，说明股价是否存在操纵等信息，这就强化了财务顾问的责任，也有利于购并方在法规的规定范围内予以购并。

　　购并机会大增

　　由此可见，《办法》对购并者的方便将提升A股市场的购并价值，因为越方便购并者，越容易吸引购并者对A股市场的上市公司予以购并，注入优质资产，给A股市场带来新的投资机会。而购并者的约束则让购并在法规的范围内进行，更有利于保持市场的正常运行和中小股东的利益，尽量规避因信息不对称所带来的投资风险。

　　因此，未来的购并机会将大大提升，其中集团公司的整体上市、换股式的购并或许成为未来新的购并机会，类似于G上港这样的集团上市极有可能成为未来整体上市模式的一个范本。所以，对于那些控股股东拥有优质资产的上市公司来说，未来的购并预期将赋予此类个股一定的购并溢价，其二级市场机会值得重点关注。

　　江苏天鼎秦洪