股权纷争持续一年之久工厂已处半停产状态

　　11月4日，甘肃省商务厅作出《关于兰州正林农垦食品有限公司董事长变更的批复》，由郭耀鹏担任兰州正林农垦食品有限公司董事长，并要求正林公司据此变更批复到工商行政管理部门办理相关手续。这一批复似乎预示着兰州正林公司持续一年之久的“董事长”之争要画上句号。而此时，这个昔日的“炒货大王”却早已热闹不再。

　　工厂冷清

　　“正林公司正处在停产的边缘。”当事人之一的林垦4日在接受记者采访时如是说。这家国内炒货行业的龙头老大，现在因“股权纠纷”饱受信誉危机，致使1.8亿元银行贷款几近落空，目前公司资金链几近断裂，原料收购暂时停止，工厂处于半停产状况。“这个时间正是签‘年堆’合同的时候，我已经疲惫不堪了。”张晓妍在11月4日晚间对记者说。这位有十年销售经验的经理人现在每天被兰州各大卖场电话催货，但是她的手里却拿不出货。正林公司副总经理缑建荣告诉记者：“正常情况下，目前原料库存至少应该在1万吨左右，但是实际情况是仅仅有4000吨左右，如果满负荷加工，这些仅够加工一个礼拜。但是现在因为流动资金短缺，原料收购已经完全停止。”生产部的张玉强说：“现在陆续有包装袋供应商打来电话要求终止合同，因为打上‘正林’商标的包装袋，如果我们不要，就等于一堆垃圾。”货管部经理石岩说，他的员工整天闲着，现在白天连一台送货的车都不见了，而以前的经验是“黑瓜子贩子求着我们要”。显然，这位经理还没有适应目前的冷清。

　　记者在采访中发现，许多公司刚成立时就加入的老职员，大多夫妻同在正林公司。在公司干了十多年的老员工张玉强告诉记者，他和妻子现在都在公司，如果公司因这次“董事长易主”纠纷，从此走向没落，他真不敢想象自己以后的生活会是什么样子。

　　11月3日，记者在另一当事人郭耀鹏下榻的飞天大酒店未能见到其本人，在电话中，他表示最近很忙，暂时没有时间接受记者采访。股权纠纷

　　1991年7月6日，正林农垦有限公司正式成立，林垦担任公司董事长，该公司为台商独资企业。1991年5月8日，正林公司订立公司章程，该章程对公司的名称、性质、投资方、利润分配、董事会、管理机构、章程的修改等作了规定。1993年5月20日，正林公司向甘肃省经贸委、甘肃省工商行政管理局报批备案，正林公司增加郭耀鹏等股东4人，该公司股东共有9人。

　　2007年8月13日，林垦向郭耀鹏等股东发出邀请函，邀请郭耀鹏等股东于2007年8月22日、23日、24日来兰参加正林公司召开的股东会议。

　　2007年8月17日、20日，不能出席会议的4名股东，分别以授权委托书的形式，委托代理人出席正林公司董事会会议、股东会会议，代为就各次会议上提出议案或提案，并对所议事项进行决策、表决，代为签署法律文件，代为执行或履行有关董事和股东的各项职责和权利。

　　2007年8月23日，正林公司依据公司章程规定，召开董事会，4名股东和4名股东代理人参加了会议，一名叫林柏君的股东没有出席会议。会议决定，“林垦任期已满，经全体股东表决，决定由董事郭耀鹏任董事长”。

　　4名股东和4名股东代理人在此决议上签字。同日，兰州正林、正盛、郑州正林农垦食品有限公司召开董事会，会议决定，“林垦离职，董事长由郭耀鹏担任”。林垦等4名股东和4名股东代理人在此决议上签字。诉诸法庭

　　林垦很快就对“8·23”决议提出异议，不认可也不履行此决议。2007年8月29日，郭耀鹏以“林垦在2007年8月23日的生效决议上签字，却又不按照决议履行义务，违反了公司法、公司章程的规定，损害了股东利益”，遂向兰州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令林垦履行更换旧“掌门人”的“8·23”决议，并交还公司公章、财务账册、公司营业执照等公司物品。

　　针对郭耀鹏的起诉，林垦认为，根据该公司章程，公司董事会必须由董事长负责召集并主持，而“8·23”决议系郭耀鹏召集并主持，该公司股东共计9名，而在产生“8·23”决议的会上，有4名股东委托了代理人，只有1名委托代理人有委托书，但没有公证，4名股东委托人没有法定的委托身份，其代理行为系无效行为，还有一名股东没有出席会议，产生的决议无效。林垦认为，该决议在程序上，原本由时任董事长召集主持的会议，变成了由郭耀鹏策划、召集、主持，同时未通知缺席的股东将有重大决议需要表决，使其未到会参加表决，该决议程序、实体与法相悖。林垦认为，依据正林公司章程，董事长无明确任期，与公司经营期限同等，任期20年。公司章程中无股东有权任免董事长，公司法中也无股东有权任免董事长。林垦还认为，当时他之所以签名，是受到了“胁迫”。但是这条理由因为其没有向法庭提交相关证据而没有得到法院的认可。“决议”有效

　　兰州市中级人民法院审理认为，“8·23”决议属于公司重大事项的变更，应当报其批准机关批准。但在该决议形成后的8月28日，林垦以该决议无效对抗履行，使正林公司无法将该决议报审批机关批准并备案，但这并不影响该决议的效力，该决议为有效决议。

　　2008年5月8日，兰州市中级人民法院就兰州正林农垦食品有限公司股东权纠纷案一审作出判决：2007年8月23日，兰州正林农垦食品有限公司全体股东会议所作出的“林垦任期已满，由董事郭耀鹏任董事长”的决议有效，判决林垦履行决议，并向郭耀鹏移交相关手续。事后，林垦表示不服，向兰州市中级人民法院提起申诉。

　　2008年10月29日，兰州中院向甘肃省商务厅发出协助执行通知书，请商务厅按照法律规定，办理相关变更手续。11月4日，甘肃省商务厅协助兰州中院执行生效的法律文书，作出《关于兰州正林农垦食品有限公司董事长变更的批复》。

　　本报记者郝冬白邱瑾玉

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