一个是身陷囹圄的家族企业老大，一个是大权在握的职业经理人。5年前称兄道弟的亲密战友，今日对簿公堂的反目仇人。国美电器的控制权之争，包含了你所能想到的各种元素。

　　9月28日，国美临时股东大会，对于国美电器创始人黄光裕以及国美董事局主席陈晓来说，这是个决定“鹿死谁手”的日子；上演了19个月的国美股权大戏行将落幕的日子。

　　大幕将启，骁将杀出。潜伏20年的资本大鳄欧阳雪初，斥资2亿余港元，购入一亿股国美电器股份，力挺黄光裕，“向传承数千年的商业伦理致敬。”

　　欧阳雪初说，力挺黄光裕，是基于对资本文明和中国商业文明秩序的一种坚守，也是出于对“所有者控制”这一公司治理结构的核心理念的一种价值肯定，同时也是对中国具有战略意义的优势企业的主导权的一种捍卫。本版撰文/本报记者张冬萍

　　欧阳雪初与黄光裕既没有商业往来，也没有私人交情。在“陈黄之争”白热化之际，数十年低调如一日的他拍案而起，令人惊诧。

　　昨日下午，从香港回到长沙的欧阳雪初在运达喜来登酒店与记者见面，开门见山地说：“我要用实际行动旗帜鲜明地支持黄光裕，支持国美电器的创始人股份！”

　　这是欧阳雪初在20多年的投资生涯中第一次主动约见媒体。

　　“国美之争不仅仅是利益之争”

　　“国美之争不仅仅是利益之争。”对于沸沸扬扬十几个月的陈黄论剑，欧阳雪初认为，表面上看是以职业经理人为代表的管理层和以创始人为代表的大股东之间的利益之争，触及的焦点却是商业伦理。

　　国美之争有两大阵营，一方是创办国美电器的大股东黄光裕，另一方是受托管理国美电器的小股东陈晓。欧阳雪初认为，从陈晓这个“小股东”兼“职业经理人”试图“去黄”开始，就明显违背了中国几千年传承的“受人之托，忠人之事”的商业秩序和商业伦理，也违背了现代市场经济条件下的信托责任原则。“如果股东大会最终选择了陈晓，那就是对数千年的商业伦理和信托原则等诸多底线的颠覆。”

　　“黄光裕虽有不规范的商业行为，但我们不能否认他作为国美电器创始人的社会价值和贡献，也应该看到这个创始人对国美的未来的价值。”事实上，尊重创始人股份也是一种国际通行的企业文化。在丰田、福特等跨国企业中，创始人的股份虽不断被稀释，但创始人拥有的对企业的主导权不会被稀释。

　　所有者控制VS治理者控制

　　按照陈晓和贝恩资本此前主导的股东会决议，陈晓和贝恩资本获得了董事会中占绝大多数的4席，而作为大股东的黄光裕一方则被董事会“除名”。欧阳雪初认为，这样的治理结构违反了国际惯例，应当被废除。

　　“从公司治理的角度来说，国美之争反映了公司治理结构的核心之争。现代企业制度对控制权的约定是很含糊的，目前公司治理的主流思潮是反对家族企业，鼓励起用职业经理人来治理公司，但是在由谁来控制公司这个核心问题上，我认为应该是所有者控制，而不是治理者控制。这显然是国际惯例。”欧阳雪初认为，治理者控制实际上就是内部人控制，不利于企业的长远发展和股东权益的保护。

　　“国美电器落到由陈晓这些内部人控制之后，黄光裕作为大股东的权益受到了极大的损害。现在陈晓把自己包装成中小股东的代言人，事实上，大股东和中小股东的利益是一致的，如果大股东的权益都无法得到保护，中小股东的权益也就更不可能得到保护。”欧阳雪初说

　　对于机构投资者贝恩资本“绑定”公司董事会的做法，欧阳雪初同样认为，这不仅在国际上没有惯例，同时也有操纵董事会，图利公司之嫌。“这是一个财务投资者不应该提出的要求。贝恩资本的做法实际上是破坏了国际商业准则，明显违背作为投资者应该遵守的规矩。”

　　专业投资人买股挺黄，这是第一次

　　国美之争爆发至今，虽然“挺黄派”呼声很高，但多数都是纸上谈兵，专业投资人斥巨资买入股票、立场鲜明地支持黄光裕，这还是第一次。欧阳雪初表示，他要用这一笔涉及两亿多港元的投资，来唤醒中国人对战略性产业和有未来竞争力的企业的主导权的重视。

　　“国美电器是中国家电零售业具有议价权、话语权的企业，它背后不仅仅维系着10万国美员工，更维系着中国家电产业链几百万员工、数千亿产值。”在欧阳雪初眼中，国美不是一家普通的企业，而是一个拥有垄断能力、议价能力和霸主地位的流通渠道，一个有着巨大成长空间和市场影响力的行业龙头，是一家具有战略价值的企业。贝恩资本与陈晓处心积虑谋求国美的控制权，是觊觎中国这个最大的家电消费市场并获得其定价权。

　　“继娃哈哈、汇源果汁之后，国美电器、阿里巴巴等有竞争力的中国企业都面临着与外资的控股权之争。外资瞄准的都是中国新兴产业中的成长型企业，这些企业随着中国经济的快速发展，必将成长为龙头企业，其对中国市场的战略性地位也将显示出来。”欧阳雪初坦言，眼看着中国具有战略优势的民族企业的主导权不断被外资渗透，他十分忧心。“我十分赞赏苏宁电器的张近东说的那句话：如果我要卖掉苏宁，我宁愿卖给国美，卖给我的竞争对手，也不愿卖给外资。”

　　“与其坐而论，不如起而行。”欧阳雪初的行动就是，买入，持有，并且把票投给黄光裕。