时报4月12日讯 (记者李松董莉)今天晚上，均为上市公司的济南钢铁、莱钢股份同时发布公告，第三次公布了重组方案。公告显示，此次重组的换股比例仍为1：2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。济南钢铁和莱钢股份将于13日复牌，此前，两家公司已停牌50多天。

　　据了解，本次重大资产重组包括三项交易，即济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格，济南钢铁作为交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议书》的约定承继莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。济南钢铁和莱钢股份的实际控股股东均为山东钢铁集团。

　　根据公告，换股价格为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股3.44元；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股7.18元，同时考虑给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1：2.43，即每股莱钢股份的股份换取2.43股济南钢铁的股份。这一换股比例与前两次重组方案中的比例相同。

　　在新的方案中，现金选择权成为亮点。据悉，为充分保护济南钢铁股东的利益，吸并双方同意向济南钢铁和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供收购请求权。行使收购请求权的济南钢铁和莱钢股份股东，可就其有效申报的济南钢铁或莱钢股份的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即济南钢铁每股3.44元，莱钢股份每股7.18元。

　　此处修改与前次方案中只有异议股东才享有现金选择权有着很大区别，济南钢铁、莱钢股份股东将获得更大自由选择权。根据新方案，在召开的临时股东大会上济南钢铁、莱钢股份股东无论投出“赞成”还是“反对”票，抑或是不参与投票，届时均享有收购请求权、现金选择权。

　　另外，公告显示，重组完成后，济南钢铁股份有限公司拟更名为山东钢铁股份有限公司。

　　曾两次出台重组方案

　　此前，莱钢股份和济南钢铁曾两次出台重组方案。

　　2010年2月24日，济南钢铁、莱钢股份同时发布公告，公布了双方合并的预案。根据公告，济南钢铁于2010年2月22日与莱钢股份签署了《换股吸收合并协议书》，并分别与济钢集团有限公司及莱芜钢铁集团有限公司签署了《发行股份购买资产协议》，由此拉开了两家上市公司的重组序幕。

　　当初的公告还表示，该合并尚需满足多项条件方可完成，包括两家上市股东大会批准、国有资产监督管理部门批准、证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等，如果受这些因素影响，济南钢铁和莱钢股份在首次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会召开通知，则根据相关规定，两家上市公司将重新召开董事会，并以新的董事会决议公告日作为换股价格的定价基准日，重新确定相关价格。

　　当年8月23日晚，两家公司发布公告称，董事会不能在首次审议重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重组相关事项的股东大会通知，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　12月13日，济南钢铁、莱钢股份第二次公布重组方案。今年1月3日，莱钢股份发布公告称，公司于2010年12月31日召开的2010年第一次临时股东大会，否决了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》等议案。

　　三个重组方案的换股比例均为1：2.43，即每股莱钢股份的股份换取2.43股济南钢铁的股份。 (记者李松)