认购“预留股份”反悔 打官司讨本金和利息

　　本报讯（记者 徐林武 通讯员 思法 实习生 黄紫虹）小金先后投资20万元，成了一家网络公司的“股东”。几个月后，小金称网络公司根本没有声称的那么多股份，要求返回本金及利息，网络公司则称他是看亏钱才抽回投资，双方对簿公堂。

　　小金原是这家网络公司的美术设计人员，已工作两年多。工作一年合同期快到时，两个股东找小金谈话，说公司总股份2000万股，现因发展需要，愿意将预留的股份给小金认购，如果小金继续在公司工作，还可以取得公司的股票期权。

　　于是，小金以每股0.5元的价格认购了20万股。根据约定，小金向网络公司汇款10万元，3个月后，他又追加投资10万元。2011年8月，小金发现自己被骗了，于是从网络公司离职。小金说，网络公司注册资金才10万元，不可能有2000股份和股票期权，他认为原先签订的协议都是无效的，因此要求网络公司要退还20万元投资款本金及利息。另外，该公司两个股东滥用股东权利与小金签订协议，小金要求网络公司承担连带赔偿责任。

　　该公司辩解说，小金与网络公司签订的《股权认购协议书》是双方的真实意愿，虽然注册资金只有10万元，那两个股东实际已投资100万元，而且为公司运营及产品研发竭尽全力。现在公司亏本，小金才想要回本金及利息。

　　经审理，思明区法院认为小金与网络公司的股权认购无效，但是双方都存在过错，小金只能向网络公司索要20万元本金。

　　【说法】

　　有限责任公司不存在预留股份

　　法院认为，网络公司是由两个股东出资设立的有限责任公司，不存在“预留的公司股份”，而且有限责任公司的股权只能由股东进行转让，公司本身不能转让股权。因此，网络公司与小金签订的《股权认购协议书》属无效协议，网络公司应返还小金20万元投资款。

　　网络公司是否要支付投资款的利息？法院认为小金作为公司员工，对网络公司的设立及经营情况应当知悉，《股权认购协议书》无效，小金也存在过错。因此，小金要求网络公司支付利息的诉讼请求法院不支持。

　　至于该公司两位股东是否要承担连带返还投资款的责任，法院认为，小金对于协议无效同样具有过错，且无法证明两人存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的情形。因此，法院认为两人无需承担连带责任。