文 _昱仁

　　加强内部控制建设是证监会、财政部等部门对上市公司提的最新要求。按照要求，911个国有控股的主板上市公司都必须在2012年披露年报的同时，出具《内部控制审计报告》以及《内部控制自我评价报告》。

　　对多数人而言，内部控制的概念还很陌生。简单说，内部控制大体上就是公司运作是否规范的体现，就像是搭积木的结构，只有结构好，积木才搭得高，而这个结构就是内部控制。其实，每天我们都在接触所谓的内部控制，比如公司电脑不允许上QQ，或是公司每年的绩效考核，凡是跟企业规范运作沾边的，都是内部控制建设的范畴。

　　9月19日，财政部发布了《执行企业内控规范体系情况分析报告》，报告中针对67家在2011年提前实施内控建设的上市公司作出调研。这份报告指出，“报告期内存在内部控制缺陷的有49家，占比达73.1%，仅新华制药1家公司做出了内控无效的结论”。

　　对于普通投资者而言，这份报告传达的并不是一个好信息，它意味着中国上市公司大面积地存在着运营缺陷。联想到中国历来有“家丑不可外扬”的传统，报告披露的这些缺陷均为企业自我评价报告中的阐述，所以可以想象，企业实际的内部控制缺陷可能会更加糟糕。

　　内控建设加重企业负担

　　家丑曝光了，问题也随之而来，现在要求集体“补钙”能否为上市公司带来好处？换句话说，中国上市公司能否接受和适应“规范化运营”的风格？面对如此糟糕的内部控制环境，若想一下就整改完成将会对企业产生巨大负面影响，首当其冲的莫过于给企业增加新的负担。

　　事实上，无论是内部控制咨询，还是内部控制审计，都会严重影响到公司日常业务经营。因为内部控制的调研方法就是观察、询问、检查以及重新执行。这四个步骤均需要占用相关人员的大量时间。以德勤公布的数据为例，平均一次内部控制梳理的项目将耗时3-8个月，在此期间，高管都需要高度参与。难怪一位上市公司高管会这样感慨：“以往财务报告审计仅仅占用财务人员的时间，现在内部控制审计则会占据全体员工的时间，分散高管们的注意力。”

　　另外，实施内部控制建设还有一个非常重要的环节是“关键岗位分离”。要知道，中国的人力成本已然高企，如果再多招聘一些人员分离关键岗位的话，其控制成本将有可能大大超出预计。

　　笔者曾对上述报告中的67家公司业绩做了一个跟踪，其中2011年录得同比净利润增长的企业仅有30家，而到了2012年上半年，净利润同比增长的仅剩24家，而且这67家试点企业中还不乏中国远洋和中国铝业这样的巨亏企业。这一定程度上，也可说明内部控制的“自我评价”未必真能带来企业效率的提升，即使真的带来效率提升，也未必能够抵御经济的寒冬。

　　而在2012年间，内部控制的建设将会影响超过上千家上市公司的运营，这对本已“内忧外患”的中国企业而言，这可能又是一个新的不确定因素。对于普通投资者而言，应该如何审时度势地做出调整？

　　避开老牌国有控股公司

　　新华制药是第一个被出具内部控制否定意见的上市公司。随着否定意见的出具，新华制药的股价也随之下跌，这说明投资者或将内控否定意见视作财务否定意见。

　　1990年代初，中国经济开始腾飞的时候，“胆子大，速度快”，成为了成功的首要条件，但这也成为了内部控制频出问题的原因之一。那个年代上市辅导非常不规范，更不要提内部控制建设了。某上市公司在1990年代初谋求上市，仅仅2个月不到就完成了审批、募资、上市的全过程。据公司总经理回忆，那时上市并没有现在这么多具体的要求，这也直接导致公司到现在运作都不太规范。其实这也一定程度上，折射出中国所有老牌上市公司的一个共同特点，不仅不规范，而且有一批“老领导”能够凌驾于公司控制之上。所以如果你认为内部控制很重要，最好远离那些老牌的国有控股上市公司。

　　关注表现良好的企业

　　从上面的分析可以发现，1990年代经济环境好的时候，运作不规范都能赚钱，但如果经济环境差，哪怕你公司运作再规范可能也阻挡不了巨亏。

　　在67家报告中涉及的上市公司中，其实也不乏一些高成长性的公司，他们在内控实施的过程中也保持了高速成长。

　　这其中有近期又有上涨趋势的银行股（银行本身就属于内部控制较严格的行业，所以一般不需要作出内部控制整改），比如交通银行国庆节后上涨1.47%，招商银行国庆节后上涨1.48%。除此以外，还有电力股和煤炭股等这些资源类个股并不受内控建设影响。相反，资源类个股通过内部控制建设反而能带来最大的效率提升。

　　关注企业的“内涵”

　　作为普通投资者，其实有两个很简单的方法可以看出企业内部控制环境是否有效。

　　首先，看公司所聘请的会计师事务所和咨询机构是否正规，而且是否进行更换。一般来说，经过四大会计师事务所审计或进行内部控制咨询的上市公司，一般内部控制环境相对较好，审计意见和实际情况不会有太大的偏差。

　　另外，公司在披露年报前，有些公司会预先披露公司的《内部控制手册》。这本手册将会经常在上市公司的公告中看到，其中记载了公司的风险，以及对应的控制流程等。但据内部人士透露，其实披露内控手册的企业很可能才是真正存在风险的企业，因为按道理来说，每个子公司都应该有自己的《内部控制手册》，根本无法披露那么多。鉴于这种情况，投资者应该仔细阅读上市公司披露的内控手册，通过检查是否语言空泛等来查看企业内部控制是否过关。

　　但无论如何，这个市场正在逐步走向成熟，今后，财务数据也再不是衡量上市公司成功的唯一标准。就好比一个成熟的男人不再以外表衡量女人好坏一样。作为一个逐步迈向成熟市场的投资者，应当更加注重公司的内涵，而不是短期的财务波动。

　　这些“内涵”就包括，公司长期的战略发展制定是否准确，公司是否能够将股东利益作为上市公司目标，是否承担了更多的社会责任等，这些才是更加重要的内控题材。

　　10月15日，中兴通讯公告显示第三季度巨额预亏，股价随后跌停。其也是67家2011年提前参与内部控制建设的试点单位之一，这说明其实内部控制薄弱并不是中国企业目前陷入经营困境的症结。说到底，规范的运作，还要加上核心竞争力，和一群积极向上的管理层才能度过经济困境。

　　引用任正非2000年写给员工的一封信《华为的冬天》来作为结语：“现在是春天吧，但冬天已经不远了，我们在春天与夏天要念着冬天的问题。沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春。这冬天，也会像夏天热得人们不理解一样，冷得出奇。没有预见，没有预防，就会冻死。那时，谁有棉衣，谁就活下来了。”

　　（原标题：如何认知内部控制建设）