葡萄酒上市企业甘肃莫高实业发展股份有限公司（简称“莫高股份”）日前发布公告称，公司董事长杜广真因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）立案。
有分析认为，“内幕交易”或与莫高股份刚刚终止的重大资产重组事项有关。2024年6月至10月期间，即从宣布筹划收购皓天科技51%股权到终止相关收购前后，莫高股份股价经历了过山车式的起伏波动。
早在今年6月，杜广真及莫高股份多名高管就因2023年业绩预告以及年度财报部分信息披露错误，被甘肃证监局采取监管谈话的行政监管举措。此外，自2024年以来，莫高股份2023年业绩预告、2023年财报及2024年三季报均受到了监管部门问询或信息披露监管。在此背后，是莫高股份业绩连年亏损。
董事长被证监会立案
莫高股份12月20日发布公告称，公司董事长杜广真因涉嫌内幕交易，被证监会立案。本次立案仅针对杜广真个人，不会对公司日常生产经营活动产生影响。
资料显示，杜广真现年54岁，曾任莫高股份企划投资部部长、董事、总经理等职务，2022年7月29日起获任莫高股份董事长，任期至2025年7月28日止。有投资者猜测，杜广真所涉“内幕交易”或与莫高股份刚刚终止的重大资产重组事项有关。
8月28日，莫高股份发布公告称，公司筹划以支付现金及增资相结合的方式，获取甘肃皓天科技股份有限公司（简称“皓天科技”）51%的股权，具体收购或增资股权比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，皓天科技预计将成为莫高股份控股子公司。
资料显示，皓天科技成立于2009年，主营业务为CDMO及佐剂研发生产等医药相关生产制造，2020年—2022年营收分别为1.41亿元、2.44亿元、2.88亿元，净利润分别为970.38万元、3032.75万元、4732.62万元。相比之下，主营葡萄酒、降解材料、药品产业的莫高股份，2020年—2022年营收分别为1.33亿元、1.4亿元、1.08亿元，净利润分别为185.96万元、-9869.57万元、-1.11亿元。收购皓天科技51%股份，对于连年亏损的莫高股份来说无异于一次业绩体量和盈利水平的重大改善。
值得注意的是，皓天科技曾于2023年6月申报科创板IPO并获受理，后于同年12月主动申请撤回申报。有分析认为，继A股全面注册制实施后，证监会于2023年8月再次发布“827”新政，提出“阶段性收紧IPO节奏”，皓天科技撤回上市申请或与政策收紧有关。莫高股份当时在公告中提醒，皓天科技为主动申请撤回IPO申报企业，交易相关事项尚需进一步论证协商。
10月25日，距离宣布筹划此次资产重组仅2个月时间，莫高股份就宣告终止相关交易，理由是市场环境已较筹划之初发生较大变化，交易各方就支付方式、交易对价、业绩承诺等交易方案核心事项未能达成一致意见。
在莫高股份筹划此次交易前后，公司股价经历了过山车式的波动变化。5月30日—6月6日连续6个交易日内，以及6月14日—6月18日连续3个交易日内，莫高股份日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%。自7月份开始，莫高股份股价进入上行通道。其中，7月1日—7月3日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离累计超12%；8月27日—8月29日、10月23日—10月25日，日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。10月30日—11月1日，莫高股份再次下跌，日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。
香颂资本董事沈萌分析称，如果证监会调查主因是内幕交易，应该与重大资产重组前后引起股价剧烈波动有关。
此前曾因财报信披错误被罚
此次受证监会立案调查前，杜广真曾于今年6月被甘肃证监局采取行政监管措施。
经查，莫高股份2024年3月6日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年度业绩预告事项问询函的回复公告》中，对公司葡萄酒业务第一大客户销售金额，第二至第五大客户的认定及销售金额披露错误；对第一、第二大供应商采购金额，第三至第五大供应商的认定及采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二大供应商采购金额披露错误。药品业务第三大供应商采购金额披露错误。
在2024年3月30日披露的《2023年年度报告》中，莫高股份对前五名客户销售额、前五名供应商采购额均披露错误。5月18日披露的2023年年报问询函回复公告中，对葡萄酒业务第十大客户销售金额披露错误，对7名供应商采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二、第十大供应商采购金额披露错误。
上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》有关规定。2024年6月，莫高股份收到甘肃证监局下发的“采取责令改正措施的决定”，公司董事长杜广真、总经理赵小玲、财务总监金宝山、董事会秘书何文天被甘肃证监局采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
沈萌认为，对于关联交易，上市公司应主动披露；销售数据上存在问题，说明管理层可能存在隐瞒或违规的主观意愿，所以在经营上也有较高风险。
净利润连续3年亏损
资料显示，莫高股份最早于1981年在甘肃武威建设葡萄园，1985年第一支莫高葡萄酒诞生，2004年、2008年分别完成了首发上市和增发融资。
受宏观经济放缓、消费市场低迷、进口葡萄酒冲击等影响，莫高股份葡萄酒业务自2016年起表现持续低迷。为实现多元化发展，莫高股份2013年开始筹划布局降解材料业务，但业绩表现并不理想。
2021年，受市场低迷、流通环节受限、下游需求收缩等影响，莫高股份葡萄酒业务、药品业务营收分别下降36.58%、19.87%，环保材料子公司主要原料价格大幅上涨导致不能连续生产，影响全年收入。2022年，莫高股份葡萄酒持续受到上述因素影响，加之新材料销售不及预期，导致葡萄酒、降解材料业务营收分别下滑22.94%、44.08%，公司亏损同比增大。
2023年，莫高股份营收增长83.25%至1.98亿元，净利润减亏62.77%至-4143.86万元。其中，葡萄酒板块受国内市场恢复慢等因素影响仍处于亏损状态；降解材料新材料板块主要产品PBAT因受行业复苏慢、市场需求受限等影响，产品销价与成本倒挂，亏损状态仍未扭转。
上述业绩表现引发监管部门关注。2024年1月30日，上交所就莫高股份2023年业绩预告事项下发问询函，要求莫高股份说明收入确认政策是否符合会计准则规定，量化分析降解材料持续多年毛利率为负的原因以及公司仍持续开展该业务的商业合理性等。4月16日，莫高股份再次收到上交所下发的年报问询函。
由于2022年业绩表现不佳，莫高股份股票自2023年5月4日起被实施退市风险警示，股票简称变为“*ST莫高”，直至2024年7月8日才得以撤销退市风险警示。
2024年前三季度，莫高股份营收2.25亿元，同比增长61.58%；净利润亏损2723.83万元。对于莫高股份三季报，上交所于12月5日下发信息披露监管工作函，要求其分析营业收入较往年大幅增长的原因及合理性，主要供应商与客户之间是否存在关联关系或业务往来，产品是否实现最终销售，报告期内及期后是否存在产品退回的情况，并说明公司在营收增长的同时亏损扩大的合理性等。
莫高股份回复监管函称，2024年前三季度营业收入增加的主要原因是降解材料、药品业务营业收入大幅增加，以及新增膜袋业务收入；公司亏损扩大的主要原因是葡萄酒业务销售量减少导致该业务亏损幅度加大。莫高股份同时提醒，公司降解材料毛利率可能仍会阶段性为负，普通地膜今年原材料价格走高，压缩了毛利率水平。
针对上述问题，新京报记者12月23日联系莫高股份证券部，相关人员表示暂不接受采访。
新京报首席记者 郭铁
