2013年，重庆啤酒进行国企改制，迎来了丹麦啤酒企业嘉士伯集团入主。嘉士伯执掌下的重庆啤酒，与重庆嘉威之间的包销矛盾，逐渐爆发。

　　日前，重庆啤酒（600132.SH）公告了重庆市第五中级人民法院对公司与重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉威”）合同纠纷一案的一审判决，公司被判向重庆嘉威赔偿3.5亿元。

　　重庆嘉威是重庆啤酒的参股子公司，重庆啤酒控股子公司嘉士伯重啤持有重庆嘉威33%的股权。

　　重庆啤酒与重庆嘉威之间的合作，始于重庆啤酒还是国企时代（2013年以前），两家公司之间的纠纷，也起源于重庆啤酒国企改制前，签下的一则长达20年的包销协议。

　　2013年，重庆啤酒迎来了丹麦啤酒企业嘉士伯集团入主，从国企变为外资企业。嘉士伯执掌下的重庆啤酒，与重庆嘉威之间的包销矛盾，逐渐爆发。

　　对于这次的一审判决结果，重庆啤酒发布声明称要“提起上诉”，并认为已严格按照《包销协议》及其他相关协议的约定。

　　重庆啤酒表示，2013年国企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重历史、履行既有协议的原则，严格执行包销协议。即便自2020年起，重庆嘉威持续通过诉讼和舆论抹黑施压，重庆啤酒仍然严格履约，未曾违背协议规定。

　　在声明中，重庆啤酒亦认为包销协议严重牺牲了公司的利益，极不合理。

　　交恶

　　这起一审判决，源于2023年10月11日，重庆嘉威向重庆五中院提交的《民事起诉状》。

　　在这份起诉书中，作为原告的重庆嘉威表示，2009年，该公司与重庆啤酒签订了为期20年的《包销协议》，约定包销期间仅允许原告生产“山城”品牌啤酒，且生产的全部啤酒均应交由重庆啤酒包销。2015年至2016年间，原告与被告陆续签订了《补充协议》《产品包销备忘录》、多份《月度沟通会议纪要》等文件。

　　重庆嘉威成立于1999年，彼时还是国企身份的重庆啤酒，通过注入“山城”商标使用权获得重庆嘉威33%股份。重庆嘉威另外一个大股东是钰鑫集团，持有60.31%股权。

　　 重庆嘉威起诉重庆啤酒的理由是，自2011年起，存在诸多违约行为，包括未履行《包销协议》给原告造成量价差损失、代加工业务未执行有关会议纪要造成原告损失、未履行《备忘录》导致包销基数减少造成原告损失等；以及2021年起，因原告进行重大资产重组，导致《包销协议》项下“分子公司”范围变动，但重庆啤酒未按照《包销协议》约定将有关产品纳入包销范围，造成原告损失等。

　　在这份起诉书中，重庆嘉威要求重庆啤酒赔偿6.32亿元。

　　在此之前，重庆嘉威与重庆啤酒曾多次对簿公堂。

　　第一财经记者梳理双方发布过的公开信息，初步看，两家公司渐生嫌隙，大约始于2013年，恰好是重庆啤酒迎来嘉士伯全面执掌的年代。

　　2013年底，重庆啤酒完成国企改制，嘉士伯集团持股60%，成为绝对控股大股东。

　　重庆嘉威曾在2024年7月19日发文称，2013年，重庆啤酒减少了重庆嘉威啤酒包销量，造成重庆嘉威啤酒利益损失。

　　2024年8月2日，重庆嘉威再度发文控诉嘉士伯收购重庆啤酒以来，基于自身利益的最大化，对“山城”啤酒品牌进行了全面封杀和系统性打击，造成“山城”啤酒的年产量从100万吨下降至9.8万吨。

　　对于目前一审被判赔偿重庆嘉威3.5亿元，重庆啤酒方面对第一财经记者发来声明称，该公司已严格按照《包销协议》及其他相关协议的约定，全面履行自身责任和义务，不应再向重庆嘉威承担任何额外赔偿责任，并决定向重庆市高级人民法院提起上诉，同时将重新审视双方的合作关系。

　　重庆啤酒也否认“山城”啤酒在重庆市场消失，该公司表示，2023年，“山城”品牌销量超过16万吨，相当于3.2亿瓶（500ml）。“1958年建厂以来，重庆啤酒一直同时运营‘山城’和‘重庆’两大本土品牌。过去，‘山城’品牌主打大众市场，销量一度远超‘重庆’；近年来，随着重庆直辖后城市知名度和美誉度的持续提升，以及消费升级和啤酒行业高端化趋势的到来，消费者对高端产品需求上升，‘重庆’品牌迅速增长，销量逐步超越‘山城’。这并不是‘山城’被边缘化，而是消费者需求和市场趋势变化带来的自然结果。”

　　在这则声明中，重庆啤酒对包销协议提出不满。该公司表示，公司历来产能充足，并不需要重庆嘉威代工，而包销协议严重牺牲了重庆啤酒的利益，极不合理。出于对企业发展历史的尊重，重庆啤酒始终履行该协议，但对于重庆嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为，重庆啤酒绝不认可。

　　重庆啤酒认为，在包销协议下，公司承担市场开拓、品牌推广和渠道建设的全部责任，同时面临市场竞争和经营风险，而重庆嘉威却坐享其成，锁定收益，毫无市场波动带来的不确定性。这种不对等的合作模式严重违背市场规律，重庆嘉威早已从代工厂蜕变为依附于上市公司的“吸血寄生体系”，在商业史上极为罕见。

　　重庆啤酒亦认为，在协议签订后截至2023年的15年里，重庆嘉威累计获净利超20亿元，在2023年诉讼期间，重庆嘉威净利润近2亿元，净利润率甚至高达35%，这一水平不仅远超行业合理区间，更是重庆啤酒的近两倍。

　　疑点之一

　　对于重庆啤酒拟上诉行动，目前重庆嘉威相关负责人回复第一财经记者称：“对方要提出上诉也是他的法定权利。但是，我们相信事实就是事实，法院会以法律为准则、合同为依据作出公正判决。”

　　回顾整个案件的纠纷，目前还有一些疑点有待理清。

　　在2009年重庆啤酒与重庆嘉威签订长达20年包销协议前，2008年12月，嘉士伯已作为战略投资者入股重庆啤酒，持股17.46%。直到2023年嘉士伯选择全面入主重庆啤酒时，为何始终未对包销协议提出过异议？从目前看，正是这份包销协议，给后面事态的发展留下了隐患。

　　重庆嘉威相关负责人对第一财经记者表示，2009年签订包销协议时，大股东重啤集团作为关联方回避了表决，嘉士伯是第二大股东，如果后者有异议，包销协议就不可能签署。“嘉士伯投的是赞成票，从未提出过任何异议，全面入主重啤时还组织了大量的专家对重庆嘉威进行了尽职调查，当时的CEO柯俊财在不同场合对重庆嘉威进行高度赞扬，表达了重庆嘉威是重啤不可或缺的重要合作伙伴。”

　　重庆啤酒方面对第一财经记者表示，2007年，重啤集团（当时重啤的大股东）与钰鑫（嘉威的控股股东）签订战略合作协议。根据该协议，重啤集团承诺，将确保重庆啤酒在2010年12月31日前与重庆嘉威签订长期包销协议。2009年1月，仍为国企的重庆啤酒，在重啤集团与钰鑫的战略合作协议框架下，与嘉威签订了包销协议。尽管该协议形成于国企改制时期，但是完成改制后重啤始终秉持契约精神，尊重历史、尊重既有协议，并严格履行各项约定。

　　重庆啤酒在声明中也提出一些质疑。该公司表示，鉴于重庆嘉威的唯一业务来源就是重庆啤酒，而重庆啤酒的33%股份主要是靠注入“山城”商标使用权换得。这意味着，重庆嘉威靠重庆啤酒赚钱，重庆啤酒却只能拿到小部分利润。

　　“需要特别指出的是，作为一家拥有20多家酒厂的企业，重庆啤酒本身并不需要重庆嘉威的产能。”重庆啤酒表示，“山城”商标在上个世纪以来，享誉全国。然而，当年的国企重啤竟然愿意用“山城”商标使用权换取小股东地位，这种安排令人难以理解。

　　重庆嘉威相关负责人对第一财经记者表示，如果回到当时签下包销协议的年代，当时吃亏的还是重庆嘉威，因为重庆啤酒凭借着注入的商标使用权可以分走三分之一利润，而重庆嘉威还需要承担销售费用。根据包销协议的约定，重庆嘉威需向重庆啤酒支付每吨100元的销售费用。

　　“按照当时‘山城’啤酒的知名度，重庆啤酒本身并不需要那么多推广费用。重庆啤酒在目前的声明中称其销售费用已上升至每吨845元，这里面增加的费用，其实不只有‘山城’啤酒销售费用带来的。”该负责人认为，当时重庆啤酒愿意以包销的形式将公司绑在一起，是为了维护重庆啤酒在重庆啤酒市场的统一性。

　　该负责人表示，啤酒销售的地域性很强，而且服务的范围也有一定的半径。如果在同一市场竞争，出现不同品牌竞争，鹿死谁手未可知。从今天看，公司的竞争已处于劣势，因为长期已将销售渠道交给了重庆啤酒。

　　疑点之二

　　重庆啤酒与重庆嘉威之间的包销约定，将于2029年1月到期，而一旦到期后，“山城”商标权使用权归属将何去何从？

　　重庆啤酒方面表示，“山城”品牌是由重庆啤酒自1958年成立以来就打造并拥有的自主品牌。重庆啤酒对“山城”品牌拥有无可置疑的完整所有权。根据以上重庆啤酒与重庆嘉威合作的历史背景、双方所有合作协议的明确约定以及执行情况，嘉威使用“山城”品牌，仅限于根据重啤的指令生产“山城啤酒”，生产后又只能由重庆啤酒包销，其不可以自行销售。

　　“由此可见，嘉威所谓的‘山城商标使用权’一直是与‘包销合作关系’紧密捆绑的。包销协议在2029年1月到期之后，嘉威的‘山城’商标使用权也随之终止。”重庆啤酒方面这样说。

　　重庆嘉威相关负责人则对第一财经记者表示，该公司与重庆啤酒包销关系结束后，并不意味着“山城”商标使用权也随之终止，包销与商标使用权属于两码事。

　　从目前看，重庆啤酒与重庆嘉威之间的纷争，很难在短期内落下帷幕。