河南商丘一公司开股东大会谁人多谁说了算

　　股东按照出资比例在股东大会上行使表决权，这是一个众所周知的事实，但是在河南商丘却出现了这样一桩怪事：拥有公司近一半股权的最大股东，表决权竟然被非法剥夺。原因是该公司重大决策的决定，仅按持股股东“哪方拉拢的人多，哪方就说了算”来进行的。这个已倾尽所有的最大股东，不但工资被停发，甚至无法轻易进入公司。万般无奈之下他选择了到省城媒体投诉。为了弄清事情真相，2005年12月16日，记者赶赴商丘进行了深入细致的调查采访--

　　●股东大会：哪方人多，哪方就说了算

　　2005年12月16日，是商丘市九天纺织有限公司第二届二次股东(代表)大会召开的日子。记者当天赶到商丘以探究竟。

　　当天上午9时许，记者以另一大股东法律顾问的身份进入了位于该公司二楼的商丘市梁园区政府驻该公司工作协调组组长黄某的办公室。从窗口向外看记者发现，随后赶到的该公司的最大股东宋书华被拒之门外。宋书华和门卫发生了争执，双方僵持了20多分钟。最后，还是工作协调组组长黄某出面，宋书华才得以进入公司。

　　当时，在该公司四楼会议室召开的股东会的主要议题是，通过《公司章程》修正案议案；宣读《职工持股会章程》和董事会《工作报告》。但是，等到宋书华进到会场时，《公司章程》修正案议案已表决完毕，当场提出质疑的宋书华，险些被强行推出会场。后来，经过据理力争，宋书华终于坐在主席台上，无趣地等着会议的结束。

　　据该公司总经理董洪给梁园区政府驻该公司工作协调组组长黄某的汇报，共有49人参加股东会，以一人反对，一人弃权，通过了公司章程的修改。

　　一位参加了这次股东大会而不愿公开自己姓名的中年男子告诉记者，宋书华是该公司的最大股东,占公司总股权的41.7%；另一投反对票的白某占总股权的15%；现任董事长周素云和总经理董洪各占总股权的3%，其余的大部分股东未被获准参加该次股东会。参加这次股东会的代表，多是公司的中层或董洪指定的人员，他们的股权都很少，甚至有些参会人员的股权已经转让，且有部分已转让给了宋书华。这位中年男子还告诉记者，“这次《公司章程》修正案议案的表决，不是按股权占有多少来进行的，而是以哪方拉拢的人多哪方就说了算的办法来进行的”。他说这是不正常的，同时也更是违法的。这位中年男子说，最后他也没有在通过的议案上签字。

　　●参股遭遇：最大股东被“盛情”引资“套牢”

　　提起自己的遭遇宋书华欲哭无泪。据他讲，商丘市九天纺织有限公司在2002年初变为股份资本运营后，一直处于亏损状态。因为自己长期在外经商有一定的资金积累，2004年该公司正在招商引资时，宋书华便在该公司原领导董洪的盛情邀请下参了股。

　　2004年12月，宋书华通过股东决议、股权转让协议及当地工商部门变更登记等合法途径，获得了公司25.8%股权，成了公司的第一大股东。

　　2004年12月28日，公司召开第二届第一次股东大会，宋书华是监事会成员，并被选为监事会主席。当时，监事会有7名成员，董事会有5名成员。由于起初宋书华对公司的情况不太熟悉，自己就主动要求不进董事会，让熟悉公司情况的人运作公司。后来，董事会聘请董洪为公司总经理。结果，经过董洪等人半年的运作，公司连续亏损，总额达260多万元。

　　看着自己投资的钱，不但分不了红，还一直在缩水，今年5月份，宋书华便向董事会提出要参与公司的决策和管理，并明确提出要进董事会。但是，令他想不到的是，他的正当要求，却遭到了董洪等人的强烈反对。

　　宋书华说，董洪强烈反对的理由是，董事会任期尚未届满。宋当即质疑：按公司法和公司章程规定，股东有权提议召开临时股东大会，选举更换公司董事，遗憾的是宋的呐喊根本没起到任何作用。

　　●再次注资：倾尽所有争取自己的管理权

　　在多次呐喊无用的情况下。宋书华便想以增加投资的方式，来换取自己的发言权。

　　2005年6月份，宋书华倾尽所有和所能再次追加出资，并与部分股东达成股权转让协议。截至6月底，他在公司的股份已经占到公司总股权的41.7%，在各股东中遥遥领先！宋书华说，“我在公司的股份比总经理董洪的多十几倍，我想这次说话可该算数了”，没想到，宋的想法再次成为泡影。

　　2005年7月初，宋书华认为自己是公司当之无愧的最大股东，再次提出要参与公司的决策和管理，并为公司谋求发展。为此，他找到了董事长和总经理，把自己的想法一一列出，即研究公司的经营、扭转公司的亏损局面、改选公司领导班子、改选董事会和监事会、规范领导班子的不规范行为等。

　　宋书华的正当要求，再次遭到董洪等人的反对后，事态的发展结果更是让人心寒。宋书华不但没有给自己争来话语权，而且他的私家车也不再能轻易进入公司，同时，他的工资被停发、办公室电话被停用。

　　●进退维谷：新董事会被俩老领导认定为非法

　　在进退两难的情况下，从2005年8月底到10月中旬，宋书华遂和该公司第二大股东白某(注册登记的股份15%)连续多次以口头和书面的形式，提请召开临时股东会，但是，这公司现任董事长却对此置若罔闻。

　　为维护自己的合法权益，宋白二人遂公示全体股东于2005年11月5日召开股东大会。但是谁知，宋白二人在前面贴开会通知，董洪等人就派人在后面撕，并阻止其他股东参会，同时声称即使开会也决不能在公司里开。

　　在没有办法的情况下，宋白二人只好将股东大会改在了商丘市东方宾馆召开，参会人数代表公司56.56%的表决权，列席职工代表100多人。新的董事会选举宋书华为董事长。

　　“但是，周素云、董洪等人拒不交接，声称新董事会是非法的”，宋书华哭诉说：“通过据理力争，我还是没能争到自己应得的权利，我到底该咋办？”

　　记者采访时了解到，商丘市梁园区政府得知此事后，已于2005年11月9日派驻工作协调组进驻到该公司，但是，几经协调至今也没有结果。

　　●现任总经理：按人头表决没啥错

　　2005年12月16日，该公司现任总经理董洪在会上做完工作报告后，记者与其进行了交谈。

　　董洪说，该公司有120亩地，另外还有不在本公司院内的48亩土地，再加上2000多万元的机器设备，公司的资产有上亿元。而宋书华是买了部分职工的股权，但是他把钱给了职工，没有给公司一分钱流动资金。宋书华原来承诺给公司一些流动资金，没有兑现。宋书华花几百万元就想把公司整个买走，那是不现实的。

　　董洪表示，不能说占的股权多就能当董事长或者总经理。他说，宋书华曾经堵住公司董事长和总经理的车不让出门，扰乱公司经营秩序。至于停发工资宋书华的事，董洪说，那是宋书华自己说不要的，这不能怪别人。

　　●工作协调组：按人头表决肯定不合适

　　2005年12月16日当天上午，在工作协调组组长黄某的办公室，记者了解到，黄某是商丘市梁园区经贸委副主任。黄某说，他们在这里主要是维护公司的稳定，公司出现了两套班子肯定是不合适的，怕职工情绪不稳定，他们才行使政府职能。

　　问及对九天公司此次股东代表大会的看法时，黄副主任无奈地说， “公司现在按人头表决肯定是不合适的”。黄副主任告诉记者，工作协调组也曾经就这个表决问题和该公司总经理董洪说过，但是，董洪坚持说他们原来都是这样表决的。黄副主任表示，这是很不完善的，以后一定要想法督促他们进一步完善。

　　●省企事业法人代表权益保护协会：应保护投资人权益

　　针对此事，2005年12月19日，省企事业法人代表权益保护协会常务副会长张应祥接受记者采访时说，保护投资人的合法权益，优化产权结构，促进股权流通是国家既定的重要经济政策。如何把这项工作做好，需要政府部门和各界人士真正转变观念。

　　张应祥说，其实，国家在刚刚颁布并将在2006年1月1日起正式实施的新《公司法》在法律层面已经把上述的情况规范得非常详尽，只要领会实质，遵照执行，许多问题即可迎刃而解。

　　●法学博士说法：公司财产存在认识错位

　　中国人民大学法学院侯仰坤博士认为，按照我国2004年8月28日修改并生效的《公司法》的规定，修改公司章程必须由经过代表三分之二以上表决权的股东通过，而表决权是根据股东在公司中的实际出资额计算的，这样，商丘市九天纺织有限公司于2005年12月16日在第二届二次股东(代表)大会上做出的修改公司章程的决议，由于未经过持有56.7%股份的股东的表决通过，因此这一决议是无效的，股东会按人头数表决的做法也是违法的。

　　公司总经理等人认为如果让第一大股东宋书华当上董事长后公司就被宋书华买走了的观点也是不对的，董事长只是公司的法定代表人，公司的财产不是董事长本人的财产，所以总经理的观点是错误的。事实上，也可能正是由于他们在一定程度上把公司财产看作与公司领导人的财产有关，才导致他们在违法进行了修改公司章程的行为后还认为自己的做法是对的。

　　通过调查了解的内容来看，持有公司41.7%股份，并且作为公司监事会主席的宋书华的一些要求和做法是正当的，是应当受到法律支持的。

　　按照即将于2006年1月1日生效的新修订的《公司法》来说也是这样规定的，而且按照新修订的《公司法》，宋书华等股东还有权通过法院主张自己的权利，依法制止公司中部分股东包括董事会的违法行为，依法保护自己、其他股东和公司的合法权利。

　　-相关链接：

　　《中华人民共和国公司法》(2005新)

　　第四条： 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　第三十八条： 股东会行使下列职权：(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第四十三条： 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第四十四条： 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。