众所周知,2013年至2017年,A股并购交易比较活跃,其间成长起来了很多像华泰联合等并购业务较为突出的投行。但在发展过程中,也出现了一些问题,尤其是很多蛇吞象、以小收大、跨界收购等案例,带来了高业绩对赌、高商誉等潜在风险,随后演变为并购“后遗症“,包括控制权斗争、业绩无法实现,三年对赌完成后次年业绩滑坡等。
2022年7月29日,我受邀在南方财经国际论坛21世纪卓越董事会“并购新趋势专场”研讨上进行了主旨发言,集中指出了中国A股上市公司并购过程中存在的问题。
市场回归理性的过程中,注册制起到了很大的作用,因为在注册制下,上市公司群体出现了较大的分化。好的上市公司更被青睐,它的融资渠道更加通畅,更有能力进行并购交易。而对于部分中小型上市公司而言,其本身就已经遭遇了估值瓶颈,融资相对困难,再去进行收购就比较难。所以,我认为注册制的过程是一个去伪存真的过程,使得只有真正适合去做收购的企业才会去开展收购。
同时,随着注册制改革的持续推进,也使得更多企业有机会进入资本市场,企业可以通过不同层次的市场,如新三板、北交所、科创板、创业板实现IPO。
当然,不是所有的企业都愿意去并购,当通过并购并不能实现像过去那样对它们自身利益的最大化或者财富的最大化,它们就宁愿选择以IPO的方式进入资本市场。剩下的、愿意接受被并购的企业才会选择通过被并购的方式进入市场。比如因为行业属性,某个行业发展比较快,企业需要通过被并购的方式尽快进入资本市场;再如家族传承等原因,也会导致企业倾向于被并购。简言之,注册制的推广,使得并购市场逐渐走向成熟。
得出以上结论,并非纸上谈兵。就以我们最近操刀的一个投行IPO项目打“转向灯”的案例来说明——稳健医疗(股票代码:300888)6.52亿元收购湖南平安医械科技有限公司(以下简称“平安医械”)65.55%的股权,并使用1亿元向湖南平安医械进行增资,切入注射穿刺类产品新赛道。
这是目前资本市场环境下非常典型的一起收购。公开资料显示,湖南平安医械的主营业务为注射器、输液器、采血管、采血针、留置针等医疗器械的研发、生产和销售。2021年业绩规模不低,营业收入3.6亿元,净利润8503.26万元。
稳健医疗是一家以“棉”为核心,通过旗下三大品牌实现医疗及消费板块协同发展的大健康企业。尤其近些年抗击疫情背景下,公司所生产的防护服、手套、口罩等医疗耗材被广泛应用于各种医疗、防护场景,为抗疫作出贡献的同时,也积累了不少现金。其通过自身渠道、生产制造能力和管理能力,收购平安医械这样一家生产注射器和输液器的企业,不仅扩展了自身产品的品类,也利用并购渠道实现双方协同。
在我们一线投行人员看来,像稳健医疗这样的企业还有很多,他们都希望通过并购的方式在同行业做一些横向的业务拓展,以并购的方式实现业务的成长。
虽然拟上市公司主动寻求并购尚未成为行业主流。但随着注册制深入推进,A股流动性分化,IPO估值下滑,将是大势所趋,拟上市公司会更理性看待IPO,选择适合自身的融资方式。
根据我们并购团队的最新研究,以“2020年注册制方式发行上市且2020年度扣除非经常性损益后的净利润区间在0.5亿～1.5亿元”为指标筛选出105家上市公司,可以看到上市首日市值在40亿以下的上市公司有8家,但到2022年3月15日收盘时该区间的上市公司高达67家;上市首日市值在70亿元以上有55家,但到2022年3月15日收盘时仅剩17家,上市公司市值回落明显。所以,小市值企业选择IPO上市与选择并购在估值上已经没有实质性差异。
综上所述,2021年A股重大资产收购虽然仍在底部,但已出现止跌企稳的态势。同时,随着注册制深入推进,在监管层积极引导以及各界市场参与者的共同努力之下,并购重组市场将进一步回归理性,以遵循产业逻辑、推动上市公司质量提升为核心逐步展开,大浪淘沙或将成为发展趋势。
(来源：新视线)
