周正毅“遗产”三大迷局 11.9亿现金与刘氏六问

http://www.sina.com.cn 2003年09月10日06:00 21世纪经济报道

　　周正毅“遗产”迷局之一

　　债权银行紧盯农凯系重组

　　本报记者王云帆汪恭彬

　　上海报道

　　新华社9月5日的一则报道称，经上海市人民检察院第一分院批准，上海农凯发展(集团)有限公司法定代表人周正毅，因涉嫌虚报注册资本罪和操纵证券交易价格罪，已被上海市公安机关依法予以逮捕。债权银行在行动

　　随之而来的农凯系重组，则在更早时候就牵动了各路资本的神经。

　　一位参与农凯资产处置规划的上海市官员透露，此次农凯重组，会严格按照市场化的方式进行。“我们正在研究国内外一些大企业集团成功的重组经验，比如印尼金光集团当时将在中国内外资产，妥善分离处置的做法就很有借鉴意义。”这位官员说。

　　据透露，农凯在上海银行界(包括授信在内的)贷款总额在60亿左右。8月底，关于农凯这部分资产处置的思路，由各方达成了初步的默契，一些债权银行由此纷纷启动了对农凯系旗下各公司债权的保全措施。

　　可靠的消息表明，日前，农业银行、建设银行、上海银行、华夏银行等债权银行已组成了一个债权银行委员会，上海市国资办、法院、人民银行等政府部门则负责协调工作。

　　据介绍，近段时期上述银行不断召开联席会议，他们的第一个动作是清点农凯系各公司抵押在银行的一些资产，据说目前已被查封的标的有20至30个，涉及金额在几十亿元。然后，各银行再会根据各自牵涉的具体项目和债权数额，来协商对这些标的的处置权。

　　该消息人士说，这些被查封项目的资产状况大多良好，“这20多个项目基本集中在土地、房产领域，利润空间较大，都是中央121号文件出台之前谈下来的项目。现在上海能拿到地已经很难，还带有土地规划的就更珍贵了。另外，还有一些有稳定回报的市政道路项目”。

　　可靠的消息渠道表明，上海的一家股份制商业银行在农凯的债权为1个亿，它此次可能分得的资产是农凯在东海边一块1200多亩的别墅用地，“上海现在别墅用地都已经不批了，像这种规划、批文都有的别墅项目，只要拿到就肯定赚。”

　　正因如此，目前已有大量实力机构对农凯资产虎视眈眈。消息人士说，其间既有上海实业、张江高科、兴业房产等国有企业，深圳、温州等地的一些大牌民企也在跃跃欲试。

　　农凯地产族谱

　　作为周氏主要的一个运作平台，农凯集团麾下的公司堪称“子孙繁多”。市场公开的材料表明，按其业态，农凯系资产可分为两大板块，一是核心房地产，二是农业、投资等其他辅业。

　　农凯的房地产项目主要分散在海鸟发展(600634.SH)、大盈股份(600844.SH)两家上市公司和农凯发展(集团)有限公司本身。

　　根据截止今年5月份的公告，海鸟发展握有农凯在内地地产业务的命脉。海鸟发展的第一大股东——持股26%——东宏实业投资有限公司，其87.38%的股份控制在兴力浦房地产开发有限公司手中。而兴力浦72.75%是由农凯集团下属的上海农凯联合投资有限公司和上海爱普乐珠宝贸易公司联合控股的，再下去，农凯的“上海农凯工贸有限公司”和“上海农凯联合投资公司”又在爱普乐珠宝中分别占39%和20%的股权。

　　从海鸟发展溯游往下，旗下有上海中盛房地产有限公司、上海海鸟房地产开发有限公司、上海海鸟置业有限公司、上海海鸟建设开发有限公司、上海朱家角投资开发有限公司和海鸟电子大厦等子公司和物业。

　　其中中盛共开发了四个项目。除独立开发的中山公寓二期已竣工外，还与海鸟发展组建了三家项目公司，分别是上海海鸟给排水工程有限公司(海鸟出资2700万、中盛出资300万)、上海海鸟投资有限公司(海鸟出资300万、中盛出资2700万)、上海天明房地产有限公司(海鸟出资100万、海鸟房地产出资400万)。

　　海鸟发展的子公司上海海鸟房地产开发有限公司也与其联合成立了一家项目公司上海安隆置业有限公司，海鸟发展出资700万，海鸟房地产出资50万。

　　此外，海鸟发展还曾出资3亿元与上海兴力浦房地产开发有限公司共同开发位于上海市黄浦区汉口路南、四川中路西的一个CBD项目——国际金融大厦，当时这一地块评估值为5.43亿元。

　　农凯地产的另一条脉络是沿大盈农业而建的。根据截止到5月底的公开资料分析，兴力浦持股49.47%、农凯持股23.28%的华信投资(集团)有限公司持有大盈农业14.98%的股份，农凯控股的上海农业产业化发展(集团)有限公司持有大盈农业15%的股份。而在大盈的投资中，除了一系列菜篮子项目，也有不少房地产投资。

　　其投资的房产项目有注册资本3100万的上海联鑫房地产有限公司，开发了“联鑫·虹桥苑”、“东坡苑”等楼盘。大盈农业还曾花1.4亿购买了金山区亭林镇1100亩土地的使用权，并在注册资金5.48亿的上海金罗店开发有限公司中占了27.37%的股份，参与罗店镇的新一轮开发。

　　农凯另有大量物业散布在各家非上市公司，建设银行上海一家支行的信贷部提供给记者的一份材料上，就显示周的物业至少还包括“远东大厦，建筑面积3.6万平方米，收购价1.9亿，预计市场价格在3亿元左右”、“伦敦大厦，位于虹桥开发区，建筑面积4万多平方米，收购及装修成本4亿元左右”、“兴业大楼，建筑面积3万多平方米，收购价及装修成本在4亿左右，已出售给兴业银行，售价为5.8亿”等等。材料还显示，周正毅手头另有大量土地储备，比如在董家渡有40万平米、在打浦桥有40万平米、在长风有200万平米、在佘山有30万平米、在静安有80万平米。

　　以此推算，农凯手中较大的房地产项目有20至30个，与目前质押在债权银行的项目数量基本相符。“因为地产属于优质资产，比较容易为银行接受，以提供贷款。”有业内人士分析说。

　　当然，除了这些地产项目，农凯集团握有的两家上市公司股权也不失为比较优良的资产。

　　一位参与农凯系资产重组前期工作人士透露，目前处置的主要是比较容易消化的一些房地产项目，“政府不急于处置一些公众性项目，比如上市公司股权这部分资产处置还要等到下一步。”

　　辅业去向

　　在周正毅财富谱系中，农业资产占据一定比重，其中上海市农业产业化发展(集团)有限公司(以下简称“农产集团”)便在其列。

　　农产集团成立于2001年2月，注册资本5亿元人民币。初始股东包括农凯集团、华信投资、上海名特优农副产品股份有限公司及何包鑫等4位自然人。其中，农凯集团出资23244万元，占46.49%。2002年12月3日，该公司股权变更，股东为：何包鑫出资29450万元，占58.9%，为第一大股东，其次分别为名特优农副产品(占2.1%)、薛荣坤(占20%)、何春明(占19%)。

　　值得注意的是，虽然农产集团作为周正毅农业大产业中的关键一环，但其业绩却不尽如人意。截至2002年12月31日的财报显示，该公司实现销售收入74388万元，销售成本为74463万元，净亏74.58万元。

　　其资产负债表则显示，截至2002年底，总资产13.1亿，总负债7.85亿，净资产5.25亿。13.1亿总资产中，内部往来及其他应收款达5.59亿，占43%；而在7.85亿负债中，短期借款3.58亿，其他应付款2.42亿，累计占76%之多。

　　除却农产集团，周氏对外投资则多以华信投资为载体。华信投资始建于1998年4月，注册资本1.06亿。股东有中国华能集团公司、中国华东电力集团公司、上海住总集团总公司等，可谓豪华。至2001年5月，华信投资股东改组，原股东除上海信德企业发展有限公司(占16.15%)不变外，上海兴力浦房地产开发有限公司及上海高校科技产业(集团)有限公司悉数接盘，分别占49.47%和34.38%。

　　这其中，兴力浦房地产公司终极控股股东即为周正毅的农凯集团，而高校科技产业集团公司法定代表人也是周正毅。

　　此后，华信又历经几次股权重组，截至2002年底，其注册资本为7.56亿，股东包括农凯集团(出资5.5亿，占72.75%)、周雅珍(出资1亿，占13.23%)、上海高校科技产业(集团)有限公司(出资5356万，占7.08%)和上海兴力浦房地产开发有限公司(出资5244万，占6.94%)。

　　2002年11月25日，农凯集团向上海市工商行政管理局出具承诺函，函中称，因为对华信投资的2.4亿增资，造成农凯集团的净资产不足，承诺在办理完毕华信投资增资扩股手续之日起2个月内，农凯集团将增加注册资本至10亿，以符合《公司法》的有关规定。

　　截至2002年底，华信投资财报显示，其实收资本已达7.56亿，表明其增资扩股手续已经完成，而若按照农凯的承诺，农凯集团注册资本应在2003年2月份之前增资至10亿。

　　据华信财报称，截至2002年底，实现销售收入61951万元，销售成本为61924万，净利润仅为198万元，利润率为0.32%，远低于一般投资公司的收益率。同期华信投资总资产为23.13亿，总负债15.49亿，净资产7.64亿。23.13亿总资产中，应收帐款及其他应收款达13.77亿，约占60%；其中短、长期借款达13.65亿，约占87.8%。

　　种种信息表明，周当年为市场所惊叹的财技，说到底也不过是一个利用市场严重的信息不对称，并不断向公众撒谎，并终致全盘崩塌的过程而已。

　　(本报记者于保平对此文亦有贡献)

　　周正毅“遗产”迷局之二

　　徐工科技股票操纵案内情

　　本报记者李雨

　　徐州报道

　　农凯坐庄徐工科技

　　不同渠道的信息汇总表明，周所操纵的其中一只重要股票就是徐工科技(000425.SZ)。知情人士透露，周正毅介入徐工科技股票是在徐工科技内部职工股上市期间。当时徐工科技一则公告显示，768万股内部职工股上市流通的日期为1999年8月18日。“当时徐工科技的股价在13元上下。”该人士说。大约两年多前，周将坐庄徐工科技的“总部”移至西南证券上海定西路营业部。

　　此后，农凯系旗下农凯经贸、农凯工贸等公司以及许多个人帐户重仓持有徐工科技股票。据业内人士判断，农凯系持有的徐工科技股票一度占其流通股本的80%以上。徐工科技2002年年报显示，徐工科技股东人数仅5215户，相对1.94亿股的盘子来说，户均持股3.5万股以上。结合其市场走势，不难看出，这是一只典型的庄股。有确切的资料表明，农凯系以高回报吸引中小商业银行、农信社、国有企业、上市公司等几十家机构近37亿元左右的国债投资资金，在定西路营业部进行国债回购后套取资金继续购买徐工科技股票。

　　2003年初，西南证券在清查定西路营业部的问题时，发现了农凯系在定西路坐庄徐工科技，定西路营业部为上述20多亿国债回购资金作了担保。

　　“发现这一问题后，公司高层也吓了一大跳。”西南证券一位人士透露，“一旦庄家资金链出现问题，仅定西路的问题足以导致整个公司的灭顶之灾。”

　　于是，西南证券开始想尽一切办法“请走”庄家。西南证券这位人士称，公司高层在周正毅事发前半小时还在向其追讨资金。与此同时，农凯系的资金链也日益绷紧，并开始不惜一切手段拆借资金。如根据市场公开资料，农凯系旗下香港上市公司上海地产(00067.HK　)今年3月刚收购了全资子公司上海逸和龙柏饭店，4月11日该饭店就向上海农信社抵押贷款3.5亿元。其后，逸和龙柏将其中的3.47亿元存入富友证券开设的一个账户。这笔款项后被从富友证券汇出，至今下落不明。

　　今年3月27日，上海地产全资子公司上海宏兴房地产发展有限公司以土地抵押方式，向上海农信社贷款3亿元。一个多月后，上海宏兴将该笔贷款转借给上海华亭贸易有限公司。

　　但在协议规定的7月11日应返还贷款及相应利息的这个日期，上海地产并没有收到还款。根据上海地产的公告，农凯集团的两名人士可能是上海华亭的股东。此后，上海地产的接管人一直在通过法律措施向周氏夫妇追讨款项。

　　今年6月份，曾有知情者透露，国家审计署曾到西南证券调查徐工科技庄家——农凯系——的动向。

　　事后的结果表明，周正毅利用其控制的富友证券买了单。两券商受牵连2003年6月5日，证监会发布公告，富友因存在巨大经营风险而由中信证券600030.SH　托管。同时，富友证券39亿元国债回购余额被上交所冻结。富友证券由此成为中国证券史上寿命最短的券商之一。

　　7月17日，有媒体报道富友证券董事长毛和平被司法部门刑事拘留。

　　有业内人士指出，事实上，农凯系早在2000年即利用关联的券商套过现。

　　在原大连财政证券等公司改组成立大通证券的过程中，周正毅通过旗下农凯投资2.1亿元，以18.77%股份坐上单一第一大股东的交椅。“周在大通证券虽然没有绝对话语权，也没有介入大通证券的经营管理，”该人士分析，“但凭第一大股东的位置，他完全能够使大通证券接受手中持有的徐工科技筹码。”

　　这当然到目前为止还是一个推测。不过事实是，大通证券从2001年开始买入徐工科技流通股。2001年底，大通证券持有徐工科技868万股，此时离大通证券正式开业的日期(2001年9月8日)不久。公开资料显示，大通证券截至2002年底还是徐工科技第一大流通股东，持有817万股。根据大通证券介入徐工科技的时机测算，其成本在18元附近复权价相当于65元。“不要说券商，即使是散户一般也不会介入这样的股票。”农凯系事发后，大通证券不顾股价的惨烈下跌，迅速从徐工科技撤了出来。徐工科技2003年中报显示，大通证券已从其前十大股东名单中消失其股东总数也从3月底的5263人突增至6月底的42662人公司股票二级市场筹码已经比较分散。

　　一种算法是，大通证券减持徐工科技时机可能选择连续跌停后的反弹。以出现巨量反弹的6月11日9元收盘价估算大通证券每股损失近9元总损失超过7200万元。

　　周正毅“遗产”迷局之三

　　上海商贸神秘易手上海地产买家踌躇

　　两间香港上市公司一动一静

　　本报记者钱琪何华峰见习记者李骐

　　香港、深圳报道

　　周正毅的两宗罪

　　新华社9月5日晚8时消息，当日，上海农凯发展集团　有限公司法定代表人周正毅因涉嫌虚报注册资本罪和操纵证券交易价格罪，经上海市人民检察院第一分院批准，被上海市公安机关依法予以逮捕，目前，公安机关正在依照法律程序对此案开展进一步的侦查。

　　上海法律界专家分析，根据《刑法》第158条规定，犯虚报注册资本罪的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额1%以上、5%以下罚金。《刑法》第182条规定，操纵证券交易价格，获取不正当利益或转嫁风险，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

　　上海商贸神秘易手

　　周正毅在香港拥有上海商贸(1104.HK)和上海地产(0067.HK)两家上市公司，如今上海商贸刚刚易手，而令其在香港声名大振的上海地产仍待字闺中。

　　9月3日，上海商贸公告：岳家霖，一位来自深圳的商人，已于8月26日收购其63.19%股权。总价1100万港元，每股0.0441港元，较5月30日上海商贸停牌前收市价0.26港元，每股折让83%。

　　据公告，岳家霖现为深圳海佳华咨询有限公司董事，该公司主营内地贸易，向国企提供咨询服务及投资管理业务。岳1989年毕业于深圳市司法学院，曾任罗湖人民法院经济审判庭审判长，1993年1月至1995年12月任职深圳贸易发展局。

　　然而，记者的实地调查却发现，岳家霖及其背后的深圳市海佳华咨询有限公司充满迷雾。

　　翻开工商局的注册资料，岳家霖截然不同的两份履历出现在记者面前。1998年填写的那份履历表明：他大专毕业后在深圳美祺机械公司和现代电子公司工作过，1998年6月作为董事长创建海佳华公司，资料还附有现代电子公司的待业证明。而在1999年填写的履历中，他的学历则变成了大学，毕业后工作过的单位也变成了罗湖区人民法院和深圳市外贸投资公司。两份履历岳家霖都签上了大名，并确认其中内容不含虚假成份。

　　记者致电罗湖区法院，该院工作人员告诉记者，岳家霖是在该院工作过，后来出去做律师了，但当时他不过只是一名书记员而已，根本不是有关媒体此前披露的经济审判庭审判长。

　　另外，资料显示，海佳华公司注册资本只有90万元人民币，其中岳家霖出资72万元，占80%，任董事长；岳家斌出资9万，占10%。

　　上海地产追讨2.67亿港元

　　6月2日，上海地产开始停牌。

　　6月6日，中银香港获得香港高等法院颁发的接管令，委任吕礼恒会计师事务所吕礼恒及梁敏仪两位代表出任新农凯接管人。

　　6月9日，获香港高等法院委任，安永会计师事务所公布接管上海地产及其附属公司所有资产。安永委任廖耀强及安永企业财务服务公司董事总经理杨文安为上海地产的联席接管人，两人均为安永合伙人。

　　7月末，上海地产接管人安永代表全体股东利益，向公司控股股东董事局主席周正毅、公司总经理毛玉萍展开法律诉讼，将周、毛两人分别列为第一、二被告，要求索偿2.67亿港元。该笔2.67亿港元款项是周正毅及毛玉萍在2003年4月22日至5月30日期间，在未取得上海地产授权或批准的情况下，将该笔款项挪用或通过公司下属子公司的银行户口转汇至若干第三者。但不久，上海地产于8月23日终止了对毛玉萍(第二被告)的法律诉讼。

　　8月28日香港高等法院再颁令状，安永被委任为周正毅在香港或其它地方之财产的接管人，并有权管理该等财产，以保存其价值及调拨该等财产以便于偿还上述判决的款项。意即安永亦成为周正毅名下个人资产的接管人。

　　9月2日，官司有了结果，因周正毅(第一被告)未能于指定时间内对有关法律诉讼提交任何抗辩通知书，上海地产取得香港高等法院“对周先生因欠缺抗辩通知书而作出索偿2.67亿港元连同利息之判决”。

　　上海地产董事局主席周正毅负有偿还上海地产2.67亿港元债务的法律责任，这是他当初高调收购建联通改组为上海地产一手遮天时所难以预见的。

　　11.9亿现金与刘氏六问

　　6月25日，新农凯的破产管理人吕礼恒及梁敏仪宣布，愿与各方有意收购新农凯所持有的75%上海地产股权之人士磋商。

　　2002年6月，周正毅收购建联通时候，曾获建联通现金资产23.4亿港元。根据上海地产2002年年报显示，上海地产存在中银香港的现金资产为11.9亿港元，周正毅主政上海地产半年时间，账面上就已经销蚀了11.5亿，扣去其后购买3项固定资产(上海龙柏饭店、上海吴中路地块、上海峻岭广场)的款项7.4亿，还有4.1亿的现金缺口，这其中的2.67亿正是安永代表上海地产向周正毅本人所追偿的。

　　周正毅出事后，上海地产11.9亿的现金资产及其作为“壳”资源的价值，吸引了众多买家。

　　曾参与周正毅香港买壳的收购专家，京华三一首席顾问刘梦熊就曾怀揣过3个买家的委托书，多次与吕礼恒和中银香港原第一副总裁柯文雅洽商。

　　刘梦熊说，出于对买家负责，代表买家的立场，在洽商过程中分别向吕和柯问了6个问题：第一，4.1亿的现金哪里去了；第二，以3.7亿注进上海地产的第一项物业上海龙柏饭店是否拿去抵押，抵押了多少，资金流向如何；第三，3.4亿注进上海地产第二项物业上海吴中路的一个地块是否抵押，抵押了多少，资金流向如何；第四，以2300万注进上海地产的上海峻岭广场，是否抵押，抵押了多少，资金流向如何；第五，上海地产对上述三项物业的按揭是否有担保；第六，上海地产、周正毅或其他董事对外是否有承诺和担保，亦即或然负债是多少。

　　刘所问的正是买家所关心的问题，首先任何买家对上海地产的净资产都应该有一个客观的了解，否则就不能得出每股净资产值，每股出售价格就无从依据，而没有了定价，收购就成为一句空话。第二，摆在中银香港的11.9亿现金是真金白银，假不了，但关键是真正能拿到手的是多少，这就涉及到或然负债的确定，这是收购中存在的最大风险，也是造成很多不良收购的陷阱。

　　在一般收购案中，作为买家的代表律师都会列出2-3页的项目清单，明确要求卖方原董事局或大股东提供担保，担保的核心就是防范或然负债。

　　而放在上海地产身上，这套游戏规则却进行不下去。

　　首先，买家无从获得上海地产的财务资料。对于刘的询问，柯文雅曾回了一封信，信的右上角括号中写着“密件”，但“密件”的核心内容只有两句话：一是迄今为止，中银香港没有上海地产最新的财务资料；二是中银香港也没有上海地产详尽确切的财务资料。而吕礼恒所能提供的也只是一页纸的《年报》摘录。

　　上海地产帐上的11.9亿现金资产，买家能拿到手的究竟有多少？

　　首先确信无疑的是，接管人专业费用的开支将划走一块；第二、已知注入上海地产的三项物业曾被周正毅抵押给上海市农村信用合作社，贷款6.5亿，转贷给不知名的第三者。上海市农村信用合作社已经起诉周正毅，三项物业面临着拍卖，拍卖金额和贷款额度之间的缺口，不向这11.9亿元伸手又从哪出？第三、周正毅是否还有其他承诺和贷款均不清楚。

　　而这最关键的问题——或然负债，这出戏里的各个角色既不肯也不能站出来背负。

　　首先作为上海地产的大股东周正毅已经丧失担保的法律效用；其次中银香港虽然急于收回贷款，但也只负责收回7.4亿的欠款；吕礼恒会计师是新农凯接管人，只是带着耳朵来听话的；安永会计师行摆明了，我只是带算盘来核数的。

　　对买家来讲，摆在那里的11.9亿现金若不知其中深浅，没有人够胆踏脚进去。会计师渔利

　　8月15日，吕礼恒会计师发布公告，拍卖上海地产股权的招标活动截止，没有人投标，也没有人中标，结果不了了之。

　　“交易没有做成，不是上海地产的问题，更不是买家的问题，问题出在接管人身上。”一个曾参与招标的买家非常不满。

　　据悉，吕礼恒会计师曾入法院要求安永方面提供上海地产的详细资料，而安永不肯拿出。安永的理由理直气壮：“当然不能给，因为我们不能保证上海地产的资料是否确切和完整。”安永要对买家及所有上海地产的股东“负责任”。

　　而安永的“负责任”是由上海地产的一众股东们来埋单。作为新农凯和上海地产接管人的吕礼恒和安永会计师行每天的工作费用是按照每个人每小时3000元港币计算的，同时还需承担接管人相关调查的差旅费用。

　　有买家说，安永和吕礼恒会计师行是“老鼠掉进了米缸”，根本就不想出来。这样一个大单子，11.9亿现金摆在银行，不愁没人买单，会计师行最擅长的就是玩程序，打得都是持久战的算盘。

　　对这种市场上的质疑，记者要求采访安永和吕礼恒会计师行，两家会计师行皆婉拒。