绕道海外回国并购将受严控

　　专家谈顾雏军事件背后的监管漏洞郑冠楠

　　创建格林柯尔系商业帝国的顾雏军已被采取刑事强制措施。

　　历史上有许多凭借着武力，不断征服而建立起来的帝国，却通常是在短时间内土崩瓦解。如今的顾雏军———一个曾经以资本大棒横扫国内制冷、家电和汽车制造业诸多知名品

牌，创建了自己的商业帝国的格林柯尔系的“统帅”，似乎也正在遭受着同样的命运。

　　格林柯尔系瓦解

　　格林柯尔系的真正瓦解是从证监会对科龙电器立案调查的 2005年 5月10日开始的。当天，在深圳证券交易所上市的科龙电器（000921）不但发布了有关“该公司因涉嫌违反证券法规被证监会立案调查”的公告，同时还披露了一份亏损金额高达6416.02万元的2004年业绩报告。令不少业内人士奇怪的是，科龙电器此前在第三季度末时所公布的财务报表中，在账面上尚有超过2亿元的净利润。

　　虽然科龙电器对此也做出了种种解释，但市场上依然掀起了抛售该股的大潮，公司股价接连两天跌停，并且其间几乎无人接盘，虽然此时科龙电器股票的市场价格2.64元已经低于其每股净资产的2.8867元。

　　6月 29日，科龙电器针对市场上有关“该公司第一大股东格林柯尔系及顾雏军有意转让科龙电器股权”的传闻进行了辟谣。7月14日，科龙电器再次发出 2005年上半年业绩大幅预亏公告。次日，科龙电器存款被冻结，所持华意压缩股票被查封。7月29日，格林柯尔所持科龙电器 26221.21万股被司法冻结。直至8月1日传出消息，佛山市公安局已对顾雏军等人立案侦查并采取刑事强制措施。而科龙电器 H股已于今年 6月 16日起停牌， A股也于8月3日起停牌。

　　很快，格林柯尔系版图下的上市公司纷纷作出表态。 8月 2日，美菱电器（ 000521）、*ST亚星（600213）同时证实了顾雏军被立案侦查的消息，并表示格林柯尔系所持公司股权已被法院冻结。而作为一只脚已经迈入格林柯尔系大门的襄阳轴承（000678）也表示，其大股东襄轴集团要求解除与格林柯尔在此前签署的股份转让合同。此外，早在7月 15日，华意压缩（000404）就对外透露，其第二大股东科龙电器所持公司股权已被法院冻结。

　　至此，顾雏军自从 2001年以来在国内挥舞着资本大棒建立起来的商业帝国，短短几天内便分崩离析。

　　顾雏军的造系过程

　　顾雏军的资本跳板是加勒比海上一个只有三个岛屿组成的岛国———开曼群岛，因为在这里不但可以注册免除税务的离岸公司，并且公司董事、股东及干部资料不必对外公开。

　　南开大学国际经济研究所跨国公司研究中心张岩贵教授认为，正是因为注册在开曼群岛，为转移利润、避税提供了方便。但更重要的是，这赋予了格林柯尔一个外商的身份，从而避开了相关产业对于境内资本的限制，为其日后展开大规模的并购重组创造了施展拳脚的空间。

　　“早前，外商能够被允许涉足的行业比国内民营资本更多，包括准许在汽车行业获得控股地位等。”张岩贵教授指出，对民营企业而言，这在过去是不被允许的，吉利、奇瑞等企业也都是在近年才出现的。

　　据报道，上世纪 80年代中后期，制冷工程师出身的顾雏军因发明顾氏循环理论以及由此引起的学术争议而在国内出名。

　　1989年，在创办小康空调厂失败后，顾雏军出走海外。据说，他一直在利用手中的顾氏制冷剂技术游走于英美资本圈。

　　2000年，在开曼群岛注册的格林柯尔科技控股有限公司在香港创业板上市，筹资 4亿多港元。

　　2001年 11月，顾雏军以 5.6亿元收购科龙集团26.43%股权。因冲抵大股东欠款，这宗收购顾雏军后来实际支付了3.8亿元，但其中的近2亿元收购款无法查明来源。这是顾雏军第一次遭到媒体质疑。

　　此后的顾开始了“双线作战”。一方面，是以科龙为平台，收购上市企业非控制性股份、非上市企业及生产线；另一方面，是以顾雏军控股的格林柯尔名义收购上市公司控制性股份。

　　2002年，顾雏军通过科龙电器收购了华意压缩 22.7%的股权、上海上菱的两条生产线，整体收购了南昌齐洛瓦和吉林吉诺尔。

　　同年 5月，顾雏军以 2.07亿元的价格收购美菱电器，随后杭州西冷也被纳入体系。至此，格林柯尔制冷产业链基本形成。

　　2003年 12月 10日，顾雏军以 4.178亿元人民币借道亚星客车进入汽车制造业。

　　2004年 4月，以 1.01亿元入主襄阳轴承。

　　同年 8月，以 1.84亿元收购商丘冰熊。

　　11月 25日，通过境外子公司 GRCcapi鄄

　　tal收购法国汽车配件生产商 Tom kins和英国汽车设计公司 LPD。

　　绕道海外回国并购遇新规

　　格林柯尔系事件给国有资产带来多少损失尚未可知，但在资本市场上，以科龙电器的股价为例，1999年上市时，公司股价最高曾到达25.4元，但截至公司股票被停牌时，股价已经惨跌至1.94元，其间流通市值蒸发达到45.63亿元，投资者特别是中小股民在其中损失惨重。而格林柯尔系其它公司的股票价格如今都跌至3元以下，其中*ST亚星只有1.96元，而最高的襄阳轴承也不过2.68元。有业内人士指出，值得注意的是，这几家上市公司的跌幅，在某种程度上与顾雏军介入的程度有关，而广大中小投资者的命运也在格林柯尔系所编织的大网中起伏莫测。

　　不过在今年1月24日，国家外汇管理局发布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，其中第三条规定，各分局、外汇管理部在办理由外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，应重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层。该通知同时提到，对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立并已办理外汇登记的外商投资企业，各分局、外汇管理部将从几个方面进行重点监控。

　　专家认为，这在很大程度上堵住了过去监管中的疏漏，也给内地不少计划以红筹股上市的企业提出了更高标准的行为规范。虽然未来这将不会再任由“格林柯尔们”在国内随意挥舞并购大棒，但是我们的社会为此所付出的代价也是惨痛的。

　　新报记者郑冠楠