十届全国人大常委会组成人员分组审议时认为证券法修改应吸收股改成果

　　据新华社北京8月27日电（记者张旭东）出席十届全国人大常委会第十七次会议的人员27日在分组审议证券法修订草案（二次审议稿）时认为，证券法作为我国证券市场最重要的一部法律，要广泛听取社会各方面意见，应充分吸收正在进行中的股权分置改革的创新成果。

　　全国人大代表俞学锋说，股权分置改革中很多做法，已突破了公司法和证券法的现有

规定，证券法的修改应该吸收其中好的做法，特别是很多股民对这方面有很多的建议。

　　刘振伟委员说，修改证券法，既要积极推进资本市场改革开放，又要防范系统性风险，建立起有效的监管体制和机制，重新唤起投资者的信心。

　　成思危副委员长说，发展资本市场关键问题是要提高上市公司的质量。要发挥资本市场扶优汰劣、优化资源配置的作用，真正让好的企业上市，让差的企业退市。

　　委员们建议，应该加强证券信息披露，打击误导投资者的股评行为。有的委员建议，要规定不仅要公告“持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额”情况，而且还要披露“前10名股东的关联关系和前10名股东所持股票是否存在质押、冻结等情况”。

　　为加强投资者保护，一些委员谈到了对风险基金的提取问题。有的委员说，应该在法律中对风险基金提取作一个明确比例数量规定。现在证券公司一旦垮掉，没有能力赔偿股民，而很多高管人员拿着高薪却一点责任不负，希望提高证券公司成立的门槛，并提取风险基金。不能把因监管不力或因人为违法操作而带来的损失转嫁给股民承担。

　　股改管理办法七大看点

　　与《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相比，中国证监会起草的《上市公司股权分置改革管理办法（征求意见稿）》（以下简称55条）显然更具操作性。纵观55条，有七大看点值得关注。据新华社电

　　证券交易所和证券登记结算公司要为股改公司办理相关业务提供服务，并对相关当事人履行承诺义务及改革完成后公司的原非流通股股东出售股份实施持续监督。

　　此外，证券交易所对股权分置改革进行业务指导，与公司商定相关股东会议的召开时间。

　　看点之

　　2简化股改动议前置条件

　　股改动议的前置条件发生变化。由试点期间采用的“非流通股股东一致同意”进行改革，调整为“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”动议改革。前置条件的简化，使一些上市公司非流通股中的“失踪者”及“钉子户”阻碍股改的可能性大为降低。

　　与简化前置条件相配合，55条为对存在异议的非流通股东提供了退出机制。55条中规定，改革方案中应当就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法做出说明，可以按照公平价格进行收购、回购，可以由其他股东先行代为执行对价安排，也可以采用其他公平合理的处理办法。

　　看点之

　　3压缩时间与操纵“空间”

　　55条中，将此前由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。

　　此外，为了减少股改过程中可能存在的操纵“空间”，55条将此前可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。

　　看点之

　　4特殊公司各有指导

　　一是55条中称将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议。

　　二是对于A股市场上市公司持有另一家A股市场上市公司非流通股的情况，55条明确，该部分股份上市交易和执行对价安排的决策程序，须符合该公司章程和证券交易所有关公司资产处置的规定。

　　三是对于绩差上市公司而言，55条明确，股权分置改革与公司资产重大重组结合的，重组方以向公司置入优质资产、代公司偿还债务、代原股东偿还占用公司资金等能够改善公司盈利能力或者财务状况的方式，平衡流通股股东和非流通股股东之间利益的，其资产重组方案的通过和审核程序，执行中国证监会的相关规定。

　　四是对于存在重大问题的公司，55条规定，被立案调查的上市公司，应当表明不存在构成影响进行股权分置改革的风险，或者有关风险已消除。

　　看点之

　　5必须稳定股价

　　55条明确，改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施。股价稳定措施可以采用大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式。

　　此外，55条要求，非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应承担相关法律责任。

　　看点之

　　6保荐机构责任加大

　　55条首先对于保荐机构的任职条件作出了明确的限制性规定，减少了保荐机构与股改公司“关系交易”的可能性。55条规定，保荐机构的法定代表人也应当在保荐意见书上签字，并承担相应的法律责任。

　　看点之

　　7明确惩罚措施

　　在改革方案中做出承诺的股东，未能切实兑现承诺或者遵守约定的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正，并在三年内不接受该股东及其重要关联方作为发起人的公司首次公开发行股票申请。

　　此外，公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司，利用不正当手段干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者进行不正当利益交换的，情节严重的，将认定主要责任人员为市场禁入者，一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。