公司治理：民企当学山西票号

　　<标题>=目前，公司法修订草案进入二审，不要求上市公司设立独董、取消“一人公司”的条款被传出后，企业产权变革和公司治理话题再次引发热议。无独有偶，在刚刚结束的中国企业500强发布会暨高层论坛上，来自业界的声音亦是此起彼伏——

　　公司治理：民企当学山西票号

　　<作者>=本报记者公培佳

　　<正文>=回到100年前，把山西票号好好研究一下，保准没错。中国古人的智慧，就可以解决公司治理结构这个难题了。　　

    很多民企老板作为自然人的所有权跟法人产权实际上还没分清楚。法人财产的概念，在很多民营企业老总的概念里是模糊的。　　

    公司治理现在慢慢变成了一些部门的事，不断增加对公司治理的干预，干预到人们之间没有签约自由，公司治理就只有复杂化了。　　

    近日，曾被原冶金工业部誉为“西北一枝花”的ST精密黯然凋谢；传其陷入了巨额担保圈，导致被交易所实行特别处理，警示退市风险。记者多方打听到的主要原因是，大股东凭借着对上市公司的绝对控制地位，将上市公司当成了“提款机”，大肆转移资金。　　

   “大股东的这些随心所欲行为，不仅造成了上市公司资金的黑洞，更是凸显了公司治理机构上的软肋。”一业内人士对本报记者如是说。　　

    8月27日，十届全国人大常委会第十七次会议分组审议了公司法修订草案二审稿，记者从会上了解到，我国建立现代企业制度将产生新的“风向标”，包括上市公司可以不设独董、自然人不可以设立一人有限责任公司等。　　

    “民企好多的问题就是没遵循古人讲的一句话，亲兄弟明算账。我们也不必学什么西方先进企业管理理论了，把山西票号拿过来研究研究，就能找到我们想要的。”怎样才能建立完善的公司治理结构？8月底在天津举行的

    “民企改制问题同样突出”　　按照国资委的提法，今年是中央企业公司治理年。而按照“非国资委”的解释，国资委等有关部门是想在2005年度努力“补课”。更多的观点则称，中国企业改革改到现在，已不纯粹是摸着石头过河了，而是到了应该设计的阶段了。　　

    “我们这些年来强调公司治理，就是在替企业设计安排。”对公司治理研究颇深的南开大学商学院院长李维安认为，“在产权变革中，我们的眼光习惯性地盯着违规的、国有资产流失的和一夜之间暴富的；我的观点是，眼睛绝不能完全盯在这儿。”　　对此，北京理士家训管理顾问公司董事长王颖在中国企业500强发布会主题论坛上的观点不谋而合：“不要一谈改制、产权变革、公司治理，就认为只是国企的事，实际上民企的问题依然突出。”　　

    论坛结束后，王颖接受记者采访时对上述观点作了详细解释。他认为，民企发展中要经过三个阶段：条理阶段，企业从小做大，大部分管理状况是比较粗放的，很多企业仍用管理十几人的方式管理上千人，这就需要理顺内部管理机制；管理阶段，重点解决企业的整体管理运营体系，包括发展战略、制度文化等；治理阶段，涉及到资本运作、上市或者是产权制度的变化等等。“条理为了做强，管理为了做大，治理为了做久。”　　

    那么，民企的问题到底出在哪儿？以下是记者和王颖的一段对话。　

  　“我们看到国企产权制度里面的产权结构都有问题，是不是民企就没有呢？”　　“不是。国营企业产权结构是一股独大，民营企业因公司治理结构不完善、家族决策严重，产权结构更是一股独大。”　　

    “有人说民营企业的产权关系都是清楚的，我投资的，产权关系很清楚，所有者是谁，不像国企，所有者是全民，具体是谁却不清楚。”　　

    “这方面，民企似乎更严重。很多民企老板作为自然人的所有权跟法人产权实际上还没分清楚。民营企业上市后，老板把钱从上市公司拿走，别人认为天经地义的，他是老板，拿走了没关系；错就错在这里，民营企业是上市公司，法人财产的概念，在很多民营企业老总的概念里是模糊的。”　　

    “在公司治理上，我们企业也有‘三会’，难道还不行吗？”　　“这在民营企业里面很多都是形同虚设的，有的根本没有，基本上就是‘家长制’一人说了算，这样企业只靠七大姑八大姨做大是非常危险的。从机制角度上解决责权利对等问题，尤其是高层，非常重要，不解决，我们企业无法引入和使用职业经理人。”　　“公司治理就是如何让一加一大于二”　

   　“我一直没把公司治理结构特别当回事，我觉得治理结构挺简单的，没什么可研究的。”融创集团董事长孙宏斌原不在本次主题论坛应邀之列,突然出现后,却一语惊人。　　按他的解释，现代企业制度就是一群股东成立了公司，这群股东选一个董事会替他管这个公司，这个董事会又雇了一个CEO替自己来工作；公司治理结构就是解决股东会怎么管董事会，董事会怎么管总经理；而公司治理结构是没有好坏的。　

   　对此，四川新希望集团北京公司总经理孙鼎的话似乎更言简意赅：“说到底就是个怎么让一加一大于二的问题。”　　

    据了解，就在不久前，位居国内饲料企业排名第二的新希望集团和国内饲料业老三山东六合集团成功联姻，结果占据了国内饲料业头把交椅。此次联姻双方均是纯粹民营企业，不涉及国有资产流失，促使两者走到一起的根本原因是，出于治理结构的考虑，寻求新的更大的增值点。　　

    然而，公司治理真的那么简单吗？或者说，在我们现有的环境下，真的能简单得了吗？　　北大光华管理学院常务副院长张维迎在论坛期间给记者举了一个例子：假如你手里有100元钱，要想交给别人去管理的话，至少要具备两个条件，一是钱在那人手里增值比留在自己手里要快，但仅有这一点还不行，钱赚来后被那人拿走了，也不会把钱交给他，还要保证赚的钱落在你手里。　　

   “现在发现有一个危险在哪儿呢？大量人谈公司治理结构，只谈第二个问题，忽略第一个问题，企业创造不创造价值不管了，整天关心这个人是不是偷钱了。这很危险，仅仅防止人家不偷钱，闹得没有积极性赚钱的话，公司治理结构就失去本来的意义了。”在张维迎看来，简单的公司治理被无端复杂化的根源就在这里。　　按他的话理解，再好的交通规则和再好的警察执行交通，也会出现

　 “学西方不如学山西票号”　

  　毫无疑问，目前，国内企业已处在了建立现代化企业制度的重要关口；而几乎已达成的共识是，言及企业现代化管理，必谈西方先进的管理经验，并亦步亦趋。如四年前“进口”而来的独立董事制度。　

  　记者上网搜索与独董有关的事件，个个触目惊心：郑百文事件、银广厦事件、德隆系事件，以及刚刚发生仍余波未了的格林柯尔系事件，与之关联的评语则是“花瓶、聋子的耳朵、老板们豢养的私家犬”等等，独立董事几乎成了众矢之的。　　作为公司治理结构体系中一种被公认的有效制度安排，独立董事在中国缘何就不“懂事”了？用“桔生淮南则为桔，生于淮北则为枳”解释太牵强，倒不如说我们学得太肤浅。　　

   “既然这样，咱们就回到100年前，把山西票号好好研究一下，看人家怎么做的，咱们就按那个做，保准没错。”张维迎认真地称：“中国古人的智慧，就可以解决公司治理结构这个难题了。”　　

    据了解，曾开创中国商人记录的山西平遥票号运行经营模式其实很简单，他们有大掌柜、二掌柜，现在叫CEO，他有一份薪金，比如一年有一厘，干得好再加一厘，具体负责自己的那份工作，其他人则各负其责。　　

    “职工不能做股东。”对上述观点，长春建工集团董事长谭历发言时补充认为，有些方面，我们古人已做得很好了，保姆干保姆的事，主人干主人的事，主人不能干涉保姆的事，桌子擦得干不干净，擦到什么程度，只要有指标就行了；现在做企业也是，职工一旦做了股东，都成了主人，听谁的？谁说了算？　

  　“不要以为在股改中公平分配就是公平了，经济环境土壤有差异，西方先进管理经验往往会水土不服。”张维迎最后称。