专家细点公司法 揭开公司面纱

　　3月24日上午，张店区个体私营协会、山东大地人律师事务所联合举办企业法律知识培训，300多家民营企业高级管理人员到场听讲。

　　公司法的随意性条款

　　“公司法增加了更多随意性条款，公司制企业有了更大自由发挥的空间。”山东大

地人律师事务所主任崔冠军说，公司的分红扩股，大家都认为要按出资比例分红，其实也不一定。张店区有一家科技型公司，它的分红模式就是技术人员按出资比例的两倍分取红利。公司法允许多种形式的分配方式，只要是全体股东认可，就可以不按出资比例分红。

　　公司法的随意性条款还表现在股东会的表决权上，股东会表决可以选择均一主义、资额主义等表决方式。均一主义就是股东一人一票表决，完全打破大股东有绝对控制权的表决模式；资额主义则是按照出资比例多少进行表决。张店区有一家公司，就是实行均一主义表决方式，虽然大股东占有51%的股份，但表决时，也只有一票的表决权。

　　资合+人合=有限公司

　　“有限公司是资合与人合性质兼有的公司。”张店工商分局企业注册局局长李炳文说，公司股东相互之间比较了解，在很大程度上是基于股东之间的信任而建立起来的一种合作。从这个意义上，人合也非常重要，就是“存大同求小异”。但是，人合的前提就是人要存在，当股东死亡后，股权继承人则可能与原来的股东产生矛盾，破坏人合。

　　有一家公司，经营得非常好，但一个持有相当股份的股东因病去世，股权继承人就有妻子、父母、子女等若干。在公司决策时，增加了公司决策成本，还不便于统一意见。

　　揭开公司面纱

　　有一家公司是夫妻两人开办，男股东去世后，其父亲继承股权，到公司上班。但是，女股东也就是继承人的儿媳妇，根本不买账。这时，男股东的父亲提出要看财务账目，遭到儿媳妇的拒绝。按照新公司法的规定，股东有权查账，男股东的父亲可起诉维护其权益。

　　有一家夫妻两人开办的公司，夫妻两人要离婚，两人约定将公司的净资产，包括汽车、现金等，全部归女方，男方则留下破旧的厂房等。两人离婚后，公司成了一个空壳。出现这种情况，债权人可起诉男方，连带女方，追偿债务。（记者 魏鹏 通讯员 张东亮 吴江）

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