中国企业能通过美国股市“大考”吗

　　《中国财经报道》5月25日播出节目《中国企业能通过美国股市“大考”吗？》，以下为节目内容。

　　主持人：大家好，这里是《中国财经报道》，我是贾志红。这个星期股市波动得比较频繁。往往这个时候，大家就更希望市场能保持健康运行，而市场的健康发展离不开两个字“监管”。事实上，监管不仅是我国投资者关注的焦点，更是全球性的话题，眼下美国证

券市场上掀起的一场监管风暴就正在席卷全球。

　　主持人：从今年七月份开始，所有在美国上市的外国企业，都必须执行一个名叫“萨班斯-奥克斯利”的法案，这个法案被美国总统布什称作是“自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案 ”。那么，这个法案对于在美国上市的中国企业会有什么样的影响？它对我国证券市场的发展有没有借鉴意义呢？今天，我们就来打开这些问号！

　　2002年7月，为了保护投资者利益，美国国会通过了“公众公司会计改革与投资者保护法案”，由于这个法案是由美国参议院银行委员会主席萨班斯和众议院金融服务委员会主席奥克斯利联合提出的，所以也被叫做“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯法案”。

　　法案主要有两部分内容：一是建立一个独立的会计监管委员会对上市公司审计进行监管；二是法案规定对上市公司高管及白领犯罪予以重罚。根据法案，公司首席执行官和首席财务官必须对财务报告的真实性宣誓；提供不实财务报告的，有可能将被处以10年或20年监禁的重刑。这和美国持枪抢劫的最高刑罚是一样的。

　　萨班斯法案2004年底开始对美国本土的上市公司生效，而今年7月15号，该法案将对在美国上市的所有国外注册企业生效。对于在美国上市的中国公司来说，一场残酷的萨式考验正在逼近。

　　百 度公司，去年夏天凭借网络搜索业务，成功地敲开了美国那斯达克市场的大门。其首席财务官王湛生告诉记者，为了达到萨班斯法案的要求，他们从上市之前就开始准备了。

　　百 度首席财务官王湛生：“2004年12月份就已经开始启动，着眼于这个404条款合规的这样一些内部的控制工作，那么这个算下来，现在已经做了一年半的时间了。”

　　王湛生所说的404条款，是萨班斯法案中有关“完善内部控制”的条款，也是目前全球公认的，萨班斯法案中最难操作、最复杂、耗费成本最高的一个条款。404条款规定，在美国上市的企业，要对照美国反欺诈财务报告委员会的相关报告，建立内部控制体系，其中包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分。对内部控制活动的记录不仅要细化到像产品销售条件、付款时间监控这样的运营细节，而且对存在的重大缺陷都要予以披露。

　　由于404条款涵盖企业运营的各个领域。一旦投入实施，必将引起整个企业控管流程的重组和人员岗位职责的改变，因此操作起来极其复杂。据了解，全球著名的通用电气公司为达成404条款而完善内部控制系统的花费就高达3000万美元。而百 度为了确保自己能符合要求，也聘请了全球知名的专业风险控制公司——甫瀚，帮助他们完善内部控制体系。

　　甫瀚公司大中华区总裁刘建新：“萨班斯法案的精神在于，提供几个重点的一个渠道，第一就是提供给知情者一个渠道去汇报舞弊行为。第二个就是让这个首席执行官和首席财务管有系统性地去评估自己的内控系统，第三个就是从法律的渠道，让首席执行官、首席财务管去负责，对这个他所自己的事务去负责，那这个变成是一个刑事罪，所以股民也有一个渠道，能够去诉讼。”

　　而在百 度看来，年底就要对中国企业生效的萨班斯法案就像一次大考试，为了确保公司符合条款中的种种要求，百 度组织了专门的团队和专业顾问一起，来审查公司运营的每一个细节，寻找任何可能被认为是缺陷的问题点。

　　百 度首席财务官王湛生：“就是有一个team(顾问团队)坐在我的办公室里边，跟我们的内审的team(团队)里边，就是无缝地在对接，就是连续加班的几个月的时间，来做很多细节性，很多的这种内控的这样一种细致的工作。”

　　细节究竟细到什么程度？王湛生给记者举了个例子，比如根据公司管理流程某些项目必须由某位高管来签字审批，那么他们就会将这一年里有关这些项目的所有文件找出来一一核对，看是否都有这位高管的签字认可。

　　百 度首席财务官王湛生：“你上个星期刚刚看完的，觉得你风险已经cover(盖)住了，已经都盖上了。那么过几个月，事情变化了，又流程变了，产品的形式变了，营销的形式变了，然后又重新的流程，这个难度会更大。”

　　甫瀚公司大中华区总裁刘建新：“萨班斯法案不是说一个法案，你可以找一些人来做一个文档，来做一些测试，那就等于合规，它是整个公司治理每个流程的改革的开始，过去没有多少人去评估自己公司治理，自己内控体系，到底有些什么缺陷。那萨班斯法案强制性地让管理层去回头去看自己的公司治理，是否有这样的一个环境，有这样的控制体系。”

　　主持人：据百 度介绍，为了应对萨班斯法案他们已经投入了大量的人力和物力，那么这么大的成本投下去，究竟值得不值得？美国政府又为什么要出台这么一个严厉的法案来“为难”上市公司呢？我们接着来看记者的报道。

　　百 度公司首席财务官王湛生的办公桌对面，放着一个镜框，里面镶的不是家人的照片，而是一本过期杂志，究竟是什么东西值得王湛生每天都来面对它呢？

　　百 度首席财务官王湛生：“ 这是2002年的一份《商业周刊》的一个封面的故事。其实这个封面里边有几个东西在上边，我觉得都是挺有纪念意义的一本帐。其实暗示的就是当时安然事件在美国发生。”

　　2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护。随后爆出了这家位列全球五百强的大公司，披露虚假财务报告的丑闻。拔出萝卜带出泥，“安然”丑闻也牵出了它的审计公司安达信会计师事务所，拥有百年历史的安达信就此倒闭。王湛生说，假如他毕业的时候选择加入安达信，那他当时可能面临的就是失业。

　　百 度首席财务官王湛生：“我就是想到我在MBA毕业的时候，当时安达信也邀请我加入他们，你会感觉到，危险其实在你身边，所以我把它放在那儿，也是随时提醒自己就是，我们这些问题都一定要重视，才能够保证一个公司长远发展，才能保证股东的利益，这是我们每天都要去提醒自己的责任。”

　　甫瀚公司大中华区总裁刘建新，在安然事件发生时，就在安达信亚洲公司工作。两大巨头在顷刻间倒闭，也改变了他的事业方向，使他下决心转投到公司风险控制的专业领域工作。

　　甫瀚公司大中华区总裁刘建新：“那安然的倒闭也令美国整个资本市场，还有一个监管机构，更加去探讨，美国所谓比较先进，比较发达的一个资本市场，怎么会有这样的事情来发生。那我本身的感触就是说，安然的事件改革了整个公司治理的一个风气，好多公司在过去九十年代，一直在跑业务，增长，快速增长的阶段，回头去看我们更加注重去管理，风险在哪里。”

　　2002年6月，安然事件后，美国世界通信公司又爆会计丑闻，接二连三的大公司财务造假案引发了多米诺骨牌效应，最终造成了美国338家上市公司申请破产保护。一连串的事件沉重地打击了美国投资者的信心，而正是这样惨痛的教训，催生了 “萨班斯法案”。刘建新告诉记者，法案实施以来，甫瀚公司已经帮助财富前100强企业中的三成企业完善了内部控制体系。法案虽然严厉，但加强风险控制以后投资者信心倍增。

　　甫瀚公司大中华区总裁刘建新：“美国国际财务总裁协会，就是FEI，在2005年做了一个调研报告，总共访问了274位财务总监或首席财务管，有56%的受访者认为，这一系列的这个规范行动做下来，他们认为股价已经增长了，就是投资者对这个公司，而且对整个证券市场有了一个信心。”

　　然而，要符合萨班斯法案的要求，企业需要付出高昂的成本代价。统计显示，大型美国公司仅在“404合规工作”第一年建立内部控制系统的平均成本就高达430万美元。这些成本包括，内部人员35000工时的投入、130万美元的外部顾问和软件费用，以及150万美元的额外审计费用。有关专家指出，在美国上市的中国企业投入可能会更高，但这样的成本花销是值得的。

　　中国社科院公司治理研究中心主任鲁桐：“不能看作它给公司造成很大的负担，而是说这是你一个经营过程中必然要支出的代价，但是如果你要是这些方面做得比较好的话，它有助于提高公司的管理能力和经营控制能力，从而降低公司的风险，最终还会提高公司的竞争力。”

　　主持人：截止目前，在美国纽约证券交易所和那斯达克上市的中国注册企业总数已经有70多家，他们能不能通过萨班斯法案的考验？萨班斯法案对于我国证券市场的发展有没有借鉴意义呢？

　　用“摸着石头过河”来形容目前在美国上市的中国企业的内部控制改革并不为过。据了解，在美国上市的中海油公司，从去年开始就按照萨班斯法案要求调试内部控制系统，但因为起初管理层没能达成一致而一度搁浅。目前中海油已经完成了内控流程文档化和测试，正在对发现的内控问题进行改进。而中国移 动公司也从去年开始梳理内部控制结构，并在一些分公司开展内控项目试点，但要想在提交报告前完成全公司的内控改造时间依然紧迫。到目前为止，绝大多数在美国上市和注册的中国企业都与萨班斯法案的要求存在差距。

　　甫瀚公司大中华区总裁刘建新：“为什么会有一定的差距，面临的可能是资源的问题，那国内是否有足够的这类型的资源，这样的人才去能够帮助公司改革，整个内控体系， 再来就是可能对一些，针对一些国企来说吧，内部控制，内部审计的一些独立性问题呢，包括他们是不是能够更好地去协助公司去实施最优化的控制环境。”

　　中国社科院公司治理研究中心主任鲁桐也告诉记者，根据他们的调查，面对即将到来的萨班斯法案的严厉监管，中国企业最大的难题还是理念问题。

　　中国社科院公司治理研究中心主任鲁桐：“对于公司治理理念的认识，就是说它是否或者是多大程度上给公司创造价值。我认为很多上市公司不一定会认识到非常清楚，那么需要一个过程，需要一个通过外界的压力和内部的动力来结合。”

　　鲁桐指出，由于萨班斯法案的实施，一些原本打算在美国上市的国内企业眼下已经打算转向其他国家或地区寻求上市机会。但事实上，在萨班斯法案出台后，法国和日本都先后出台了类似的新法规强化监管。因此从长远来看，绕道上市不是办法，改革公司内部控制体系将是全球性的大趋势。

　　根据中国社科院公司治理研究中心不久前对中国上市公司100强企业的调查，以百分制计算，这些公司的公司治理平均得分仅为56.08分。其中“如何保障股东权利”和“提高董事会责任”两个硬性指标百家上市公司的平均分还不到50分。不少专家指出，从推动公司治理的效果上看，美国萨班斯法案值得我国证券市场借鉴。

　　中国社科院公司治理研究中心主任鲁桐：“就是公司治理从理念上说，假设你是坏人的话，我用什么办法来防止你做坏事情，这是一个最基本的想法，但是并不意味着，就是说你本身就是坏人，但是我可以想象你是坏人。如果你是坏人，我要用一些什么手段和制度来制约你，这是重要的。”

　　主持人：就在上周，中国银监会发布了《国有商业银行公司治理及相关监管指引》，不仅列出了多项具体的评估、监测指标，而且明确提出国有商业银行应建立健全董事、监事及高级管理人员常规化、多层次的问责制度。相信通过类似的尝试，我们也将摸索出一套适合我国国情的上市公司治理和监管制度。好，如果您对我们今天的话题有什么想法和观点，也欢迎您发短信来和我们交流。这期《中国财经报道》就到这里，下期节目再见！(完)

　　主编：李 洋

　　记者：李曼为 刘海波

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