建行海外并购：机遇还是“陷阱”

　　记者◎谢衡

　　近日，中国建设银行股份有限公司(以下简称“建行”)以全现金方式出资97.1亿港元，收购了美国银行(Bank of America Corp.)在香港特区的全资子公司——美国银行(亚洲)股份有限公司(以下简称“美银亚洲”)100%股权。

　　现阶段的中国银行业，更流行的是外国企业收购中国各银行的股权。而这一次，不仅是建行在内地之外的首次大型收购，此前的中国银行业也从未有过如此大宗的海外并购案。

　　根据权威杂志《银行家》的排名，按一级资本排序，上市后的建行在2006年度以356亿美元排全球千家银行的第11位。“对一个有钱人来说，花钱、四处买东西，这是最简单的。大企业一次投入上百亿元进行并购，从财务上说并非大事。关键在于要把买来的企业整合好，最大程度地发挥出协同效应，实现持续盈利，让股东们赚到钱，这才叫成功的并购。”有观察家说。

　　此次收购被普遍视为建行全面推进海外业务和零售业务发展的积极信号，建行行长张建国也明确表示这是建行成为一家国际银行的重要一步。他说:“眼下我们在研究其他机会，包括在欧洲与美国的机会。”

　　对于建行来说，跨国并购之路才刚刚开始，前面是机遇还是“陷阱”，雄心勃勃的建行还需要接受时间的考验。

　　“道”与“术”

　　价格是外界评论一起并购案例最简单、直观的因素。

　　建行此次的出价相当于美银亚洲2005年底账面净资产73.8亿港元的约1.32倍。而今年年初，马来西亚大众银行以45亿港元收购了另一家香港小银行亚洲商业银行，价格相当于后者账面价值的2.5倍。业界当时就判断，现在香港的中小型银行是内地银行及东南亚银行的并购目标，但已“买少见少”，所以作价只会愈来愈高。

　　此外，收购美银亚洲后，后者2006年的净利润将全部计入建行账目。建行2005年的备考平均股本回报率将从18%提高至18.2%。因此伦敦《金融时报》和市场上不少分析师都惊呼，与香港发生的类似交易相比，建行支付的价格“低得离谱”。

　　美银亚洲的资产和拨备覆盖率远高于香港同业的平均水平。据建行首席财务官庞秀生介绍，美银亚洲历史上的留存资本比较多，核心资本充足率高达27%以上，而香港银行业平均核心资本充足率一般在12.5%左右。根据这样的水平调整美银亚洲资本后，其2005年底有效净资产约为31亿港元。在此调整基础上，经过与美国银行几个回合的谈判，最终确定2005年底有效净资产按照1.75倍，多余资本按照1倍计算价格，最终收购对价为97.1亿港元。

　　“一宗并购的价格是否合理，不应该有一个固定的标准去判断。我们买的是一家银行，不是去商场买一台电视，可以很容易比较出贵还是便宜。银行并购很复杂，每一宗交易的并购对象也是独一无二的，不太好用别的案例来判断这次收购价格是高还是低。”建行副行长范一飞对本刊记者说，“去年美国银行收购建行股份，外界有议论说我们卖便宜了，这个说法不能成立;现在反过来说我们买美银亚洲是得了便宜，我认为同样也是错误的。这是既不了解国际市场并购通行的规则，又不了解我们双方谈判的过程和细节，就得出的一个非常片面、肤浅的判断。”范一飞是直接负责此次并购的建行高层。

　　全球银行界的一位并购高手，汇丰集团前董事长庞约翰曾说过一句很著名的话:“每一个价钱都有它如此定价的原因。”有评论就认为，双方通过谈判得到的是一个公平价格，美国银行也巩固了与建行的良好关系。美国银行是建行的战略投资者，也是目前建行的第二大股东。

　　与去年美国银行入股建行的谈判相比，范一飞感觉这一次的谈判气氛虽然一直很好，没有去年针锋相对、拍桌子翻脸的情况，但实际上却更加困难，更加需要大智慧。从谈判耗用的时间也可以看出，这次建行收购美银亚洲的总金额不过12亿美元，与去年美国银行以30亿美元巨资收购建行9.9%的股权完全不可同日而语，而谈判所用的时间却大致相仿。

　　毕竟在去年双方签订战略入股协议之前，双方“做不做朋友”还是有选择的，现在某种意义上说，美国银行和建设银行已经在一条船上，双方都希望建行这条船行驶得又稳又快。“双方经过一年多的合作，互相了解越来越深入，感情也越来越好。收购美银亚洲实际上只是我们大的合作框架内一个很小的部分而已，难也就难在这里，谁都不希望因为这次交易影响了我们未来的全面合作，同时谁也不希望牺牲自家银行的利益。双方既寸土必争，又要合情合理。”范一飞说。在谈判过程中，双方都小心地拿捏分寸，甚至连说话的语气语调都很注意。

　　“这个交易谈完了很多人对我表示祝贺，称我们谈得很好。当然这是一个成功的谈判，但我认为成功的关键不在于双方的谈判技巧，最重要的是双方都信守平等互利的原则，有相互合作的强烈意愿，这远比谈判技巧更重要。这种原则是‘道’，谈判只是‘术’。没有这种精诚合作的基础，再高明的谈判专家也谈不成这样一笔交易。”范一飞说。他还认为，如果交易是在双方信息严重不对称的情况下达成的，那么即使价格在外人看来再便宜，也算不上是一宗成功的收购。

　　实际上，正是由于美国银行自作为战略投资者加入建行以来，双方已在个人银行、风险管理、IT、公司治理等多个领域进行了密切合作，这些卓有成效的合作极大地加强了双方的信任。一个现实的例证是，现在建行的职员去美国驻华使馆办理签证都非常快，因为很多使馆工作人员就是用美国银行的卡在建行的ATM机上取现，他们对建行与美国银行合作的成效都大加赞赏。

　　因此，在美国银行决定调整其全球及亚太战略，考虑退出香港零售市场的时候，让建行拥有了决定是否收购其业务的第一优先选择权。

　　一位参与了此次交易的投资银行家认为，建行拥有与美国银行“一对一”谈判的机会，也是最终能以目前价格成交的重要因素之一。如果美国银行不采取这种方式，而是将美银亚洲拿到公开市场上通过竞标的方式出让，账面价值2倍以上的价格都会引起市场足够的兴趣。

　　以市值排名全球第二的美国银行，在本国一直通过放手进行收购来壮大自己，它吸收的存款已经达到全美存款总额的10%，触及了监管机构规定的上限。但与花旗集团等竞争对手相比，美国银行的国际业务却是微不足道的，通常仅限于企业银行业务，以及在一些海外银行的少数持股，比如建行的少量股份。美国银行的董事长兼首席执行长肯尼思·刘易斯说美国银行正努力在其开展业务的市场上发挥重要作用，正是遵循这一策略，美国银行将其在香港的业务作价12亿美元出售给建行。

　　目前美国银行制定的战略是，将零售银行视为本地业务，将批发银行视为全球性业务。《华尔街日报》的评论认为将美银亚洲出售给建行，美国银行也由此为其在本土以外直接经营的零售银行业务落实了退出通道。“美国银行在进军海外市场方面会耐心等待时机，如果不能在一个市场获得重要地位，就干脆不去。”刘易斯说。

　　实际上，美国银行现有亚洲业务的收入正以20%的复合年增长率在增长，而该行中国业务的复合年增长率甚至达到了40%。单就美国银行持有建行的股份而言，其增值就已经达到2倍以上。

　　在谈判过程中，范一飞给自己的谈判对手——美国银行全球公司计划及策略主管格里高利·科尔半开玩笑半认真地算了一笔账，比如美国银行将美银亚洲的作价降低1亿港币，看上去是美国银行亏了这1亿，但如果因此建行利润增加了1亿港币，股价相应上涨，那么美国银行未来得到的收益，会超过这1亿港币。

　　科尔也是当今国际金融市场一流的并购高手，在美国银行管理层的地位很高，远在一般副行长之上。协议签署后，科尔公开表示，美国银行对这个收购价格感到满意。刘易斯在新加坡接受采访时就表示，未来几个月美国银行将与建行签署成立信用卡业务合资企业的协议。

　　乐只君子，邦家之光

　　范一飞认为双方能以现在的价格成交，另一重要原因是建行前期的尽职调查做得非常扎实、详尽。“正因为双方都是基于事实、数据，得出的价格才更加合理。”他说。

　　建行投资银行部高级经理陈桦在知道自己将要被派去香港对美银亚洲做尽职调查后，做的第一件事情就是找出去年美国银行入股建行之时，所做尽职调查项目的所有清单。“我要了解当时美国银行想看我们什么，在后来我们对美银香港的尽职调查中，我们也覆盖了所有这些项目。”陈桦对本刊记者说。

　　美银亚洲是一家典型的香港零售银行，从整体架构、工作流程到具体的产品跟国内的银行不太一样。“我们去之前并没有十足的把握，其一，美银亚洲是不是一家适合建行买的银行;其二，我们是否就能买到，这些都是未知数。”陈桦说，“但我们还有一个很明确的目的就是看看人家的零售银行怎么做，哪怕我们最后买不成，这都是一个很好的学习机会。”

　　话是这样说，接受这一任务的陈桦和整个建行尽职调查团队心理承受着巨大压力。建行首席财务官庞秀生对陈桦说:“这是我们建行海外并购的第一个大单，你要知道压力有多大，任何一个细节都不许做错。”而在这个团队出发前，范一飞对他们每一个人说:“要不卑不亢，要体现出一家国际化大银行的风度，本着专业的精神，全力做好尽职调查，把我们关心的问题都了解清楚。但千万不要摆出一副‘接收大员’的架势，居高临下。要坦诚、友好、平等的和对方交流沟通。”

　　此前，建行尽职调查团队的成员完全不了解美银亚洲。为尽可能多地了解情况，他们经常工作到凌晨3点。“脑子里随时都有超过100个问题想问对方，但对方不可能所有的问题都给你答复。”陈桦说。因为此次美银亚洲并没有拿到公开市场上招标，所以在当时美银亚洲内部知道这个事情的人就非常少，而能够提供给材料的人就更少，此外，美银亚洲也没有聘请财务顾问为自己整理材料。虽然美国银行是建行的战略投资者，但此次并购也严格遵守着商业原则。建行尽职调查团队的成员在向美银亚洲的职员询问情况的时候，对方都有律师在场，不该透露的信息对方多一个字都不说。

　　这就要求建行尽职调查团队的成员具有较高的职业水准和专业判断能力，和对方接触的时候也需要准确把握分寸。实际上，美银亚洲也在通过建行这个团队所言所为了解自己潜在的收购方，了解建行的职员素质和专业操守。因为在建行尽职调查团队进驻美银亚洲之前，包括美银亚洲高管在内的几乎所有职员，也并不知道建行到底是家怎样的机构，一些高管临时找来去年建行在香港上市时的招股说明书看，但也没全看完。而据说有高管人员已经在考虑与猎头公司联系，另找下家了。

　　为此，范一飞专程去香港与美银亚洲的董事会成员和所有高管人员逐一见面，和每个人都交谈了1小时左右。负责在门外迎送的陈桦感觉到，每一位美银亚洲的高管在走进范一飞借用的会谈室前，脸上都不同程度地显现着拘谨和不安，看陈桦的眼神也很有距离感。而和范谈完走出房间之后，表情变成了放松、兴奋，都会给陈桦一个亲切的微笑。

　　“在倾听的同时，我主要讲了三个问题：一、建行是什么;二、建行想干什么;三、建行想怎么干。”范一飞说。实际上，香港人才市场流动很频繁，对于一位职业银行家来说，薪水也未必是最吸引人才的因素，但他们非常在意自己的发展平台。范一飞就非常准确地抓住了这一点，让美银亚洲的高管看到建行收购之后，能够提供给他们一个非常值得期待的职业舞台。而范一飞的身份也足以让美银亚洲的高管相信他所说的话。“在尽职调查过程中，美银亚洲的高层对我们很坦诚，尽可能回答我们想了解的问题。使我们得到了很多有用信息，能够做出基本判断，并在后来的工作中做有针对性的论证。”陈桦说。

　　除了高管的稳定，美银亚洲700多名员工的稳定也非常重要。“我们收购的是一家银行，除了资本金以外，银行所有的财富就是员工和客户。如果员工离职、客户流失，那我们的收购就是‘竹篮打水一场空’，再合理的价格也没什么意义。”范一飞说。

　　为此，建行董事长郭树清和行长张建国联名给美银亚洲的所有员工写了一封公开信，这封信在建行与美国银行正式签署收购协议的新闻发布会召开之时，放到了每一位美银亚洲员工的办公桌上。信上明确写着:“千金易得，人才难求，建设银行更是求贤若渴。我们谨此代表董事会及管理层对美银亚洲员工郑重承诺，在完成收购后，保证员工薪酬福利待遇不逊于原有水准，并继续在同业中具有竞争力;保持现有团队的稳定，不会裁减人手，在一定时间内不仅不会关闭还将适度增设营业网点。”

　　建行这么做就是为了向美银亚洲的员工表达自己的诚意，也尊重每一位员工的知情权，让他们及时得到最正确的信息，而不必去打听各种未必准确全面的小道消息。事后，美银亚洲一位负责企业文化的主管告诉陈桦，员工们拿到这封信的时候很惊讶，读完以后感觉很好，觉得自己得到了充分尊重。

　　实际上，在香港能够在美资背景的企业工作是值得骄傲的事情，美银亚洲虽然只是家中小型的零售银行，但薪酬制度却盯住了香港领头的几大行，很具吸引力，因此员工整体素质很高。“他们都非常了解自己的工作，掌握的情况很具体详尽，经验丰富，很有职业操守。”陈桦说。

　　美银亚洲的很多员工在得知被建行收购的消息之后，去报了普通话培训班。正式协议签署前，郭树清、张建国以及建行的监事长谢渡扬会见了美银亚洲的高管团队，张建国对他们说:“你们知道吗，我也是新人哦，我刚到建行也才3个星期哦。”大家笑成一片。让陈桦非常惊讶的是，美银亚洲的首席财务官此时已经能用流利的普通话和建行的领导们交流了，而就在两个月前他还只能用英语跟陈桦谈话。庞秀生去美银亚洲的一个营业网点考察，该网点的负责人一见他就说:“为了见你们我练了3天的普通话，3天后我还会向你汇报工作，相信我，3天后我的普通话会说得更好。”

　　美银亚洲是香港业界少数员工忠诚度很高的金融机构，很多高管在这里工作了十几年。美银亚洲的首席风险官是一位女士，她对陈桦说:“我从大学一毕业就在这家银行工作，从最普通的职位做起，到今天成为首席风险官。我希望还能在这里继续工作下去，因为我真的很爱这家银行。”

　　在那封致美银亚洲员工公开信的最后，引用了《诗经·小雅·南山有台》中的“南山有桑，北山有杨。乐只君子，邦家之光。乐只君子，万寿无疆”。

　　许一个美好未来

　　此次收购协议签署后，有媒体评价范一飞对于并购美银亚洲后能够产生的协同效应“胸有成竹”，而他自己更愿意用“谨慎乐观”来表达对未来的预期。

　　实际上，这笔交易协议的签署只是完成了整个并购的1/3，还有1/3是交割与整合，最后1/3是整体运作与发展。在完成此次收购行动后，建行将整合在香港的资源和业务。在整合方案中，建行香港分行与现时美银亚洲的分工十分明确，即主要由建行香港分行负责整合批发业务，由美银亚洲负责整合零售银行业务和中小企业银行业务。建行香港分行现有3个零售网点，将与美银亚洲旗下网点合并。

　　同时建行计划将现时美银亚洲作为海外零售业务平台。“我们将充分尊重美银亚洲现有的管理模式和经营理念，依赖现有的团队、人力资源和产品资源，并调动建设银行一切可供利用的资源提供全力支援，将美银亚洲现有零售业务规模逐步发展至能够与建设银行整体规模及国际地位相称的中等规模。”在那封公开信中，建行这样表示。按照建行的初步计划，整合美银亚洲后，争取3年内除了保持盈利增长外，也同时令总资产翻一番，网点数目由现在的十几个增至40个左右，而员工队伍也会相应增至1000人以上。此外，建行还将以美银亚洲为平台，把零售业务拓展至亚太周边地区，在菲律宾、马来西亚、泰国等华人聚集的新兴市场增建零售银行业务的服务网络。

　　目前，香港是内地最大的投资伙伴和第四大贸易伙伴，是境外客户最为集中的地方，迄今已有2000家内地企业在港经营，内地也是香港最大的贸易伙伴;自CEPA实施以来，内地与香港在金融方面的合作也卓有成效，前景宽阔;中国的宏观经济形势也长期向好，这些都是建行与美银亚洲整合后，能够发挥协同效应的大背景。

　　建行致力于拓展海外业务的愿望日益强烈，这家市值进入全球前十几名的大银行，截至2005年底，它的海外资产仅占其总资产的1.5%。而国内银行传统的息差收入，空间正在不断缩窄，未来盈利的压力只会越来越大。

　　但是，建行上述目标的实现却是需要在实践中一步一步去达成，否则再美好的想法也不过是停留在纸面上的所谓“愿景”。陈桦说，他们要做的整合工作就是把母公司建行的每一根“血管”，和子公司美银亚洲的每一根“血管”都对接好。而我们都知道，人体的某一个部位如果血流不畅的话，就会造成局部的麻痹甚至坏死。

　　中国大型企业通过中国本土市场的先天优势，形成原始积累;随后通过上市等手段，把资金规模进一步放大;然后用拿到的资本，与国际市场实现资本层面的对接。这种方法可以最大限度地利用中国企业的市场优势，进军国际市场。但是，海外投资需要较高的风险管理水平，企业家对国际资本市场操作规则、西方企业的管理文化也需要有深入了解，这些都非一日之功。

　　近两年来，中国企业海外并购的案例并不鲜见，但带来的经济效益却未见明显。今年8月31日英国《金融时报》的专栏文章《TCL怎么了》一开头就发出惊呼：“哎哟！收购了法国汤姆逊电视机业务的中国TCL公司，今年上半年亏损了2.05亿美元。”联想在收购IBM后公布的第一财季业绩，虽总营收同比增长38%，PC销量同比增长12%。但联想收购IBM个人电脑业务后，却并未如预想中的那样在欧美市场开疆拓土，增长仍主要来自于中国本土市场。

　　TCL和联想是制造业企业，情况也许不尽相同。而20世纪80年代日本众多银行争相到海外大肆收购，也留下了一系列令人难忘的教训与问题。中国社会科学院日本研究所研究员孙震海就认为，非透明的金融行政，这种做法在日本国内虽可说是习以为常，但在国际市场上，则是行不通的。日本金融业的行为方式，使得它们在国际经营活动中遇到障碍并导致信誉和竞争力下降。

　　而波士顿咨询集团兼并咨询业务主管亚历山大·罗斯说，中国买主往往急于要将新兼并的海外企业变成一家中国企业，让企业领导层的一个小圈子决定一切，而习惯于沟通渠道畅通、透明管理的西方经理们对此多有微词。

　　据悉，最初香港金管局兼并收购方面的主管官员，对建行收购美银亚洲也颇有疑虑，他表示并不是针对建行，而是中资银行整体的风险管理能力与西方背景的银行都有一定的差距，所以他强调留住美银亚洲现有的管理层至关重要。

　　“要不要整合，哪些方面整合，如何整合，我们要非常非常慎重，非常非常小心，有些事情需要高度的智慧去处理。”范一飞说。

　　相对于过往中资企业的海外并购，建行这一次是从自己的战略投资者手中购买一家子公司，所以美国银行将在IT、风险管理等领域向建行继续提供为期18个月的支持服务，美国银行集团的成员公司和美银亚洲或其全资子公司亦将继续相互提供产品经销服务。而如果完全是市场竞买的话，交接的工作通常在一个月内就要完成。

　　“这些都为我们下一步的工作打下了良好基础，但成功并购不等于并购成功！虽然首战顺利，不代表接下来会一马平川，更不意味着最后的胜利。这究竟是不是一宗真正成功的并购案，或许要等两年之后才能评判。”范一飞最后对记者说。-

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