广西柳州国企因厂区地块值钱被逼破产

　　刘浪

　　“类似于玩魔方：四个国有企业改制为一个集团，厂区四合一，也就腾出了房地产开发用地。”律师谭康平如此表达他对此种“国企改制”的观察

　　“开发房地产，更多是富个人腰包；我们搞实业，又有望占据国际高端，是长期的，既富了个人，又富了柳州，富了国家，为什么要抽掉我们的跳板呢？”王志丰语含苦楚

　　一家国企在改制的过程中，最被惦记的是那100多亩的地块，一家房地产公司最终拿下了这块地，并且巧妙地将它从国家划拨的工业用地改变为商业开发用地。

　　1 一个电器厂的“地祸”

　　133亩土地，本属国有企业柳州市电器厂厂区，土地性质是国家划拨工业土地。

　　2000年12月，柳州市中级人民法院裁定宣告该厂破产，进入破产还债程序，广西柳州佳力电工有限责任公司(下称“佳力电工”)作为收购方出现。厂区地块成为政府对外招商项目，继而成为佳力电工资产重组方案一部分。但是，直到2000年12月宣告破产前，柳州市电器厂厂方领导对此情况“毫不知情”。

　　柳州市电器厂原厂长谭任生认为，是对土地的需求，才有了政府“拉郎配”式的重组和破产，破产是为后面的拿地所作的铺垫。

　　柳州电器厂原党委书记聂安云回忆，当时电器厂的产品有市场，银行贷款不到800万元，资产负债率60%，远低于75%警戒线，而佳力电工银行贷款近亿元，资产负债率逾90%。主管部门为此亲自督阵主持召开职代会，连开三次，前两次未通过，第三次提出“不换思想就换人”，非常艰难地通过了破产提议。

　　“地祸啊！如果厂区地块的价值没有那么大，厂子不至于这样死法！”聂安云感叹。

　　当年的重组由原柳州市机电局主导完成，该局原局长苏东兵不愿再对当年的重组之事作出解释，只是说“当时的说法很多，最后是做了很多工作，才让大家统一了思想认识”。

　　一位当年直接参与重组过程的原机电局负责人透露，当时之所以让佳力电工为主导对电工行业进行资产重组，除了有电工行业自身发展需要的考量外，土地确实是其中的一个重要考虑因素：“原来三家企业，三块地，重组后，变成一家企业，计划通过整合，放在一个厂区，这样就能腾出大片土地——如果佳力电工不搬，当时‘新时代商业港’项目就没法动。”

　　1999年末，柳州市政府决定在佳力电工原厂址建设市重点项目“新时代商业港”，要求其整体搬迁。作为国有资产重组联动配套，柳州市政府2000年11月批复同意《柳州市电工行业资产重组实施方案》(下称《重组方案》)，同意佳力电工用土地出让资金收购柳州市电器厂(厂区133亩)和柳州整流器厂(厂区59.58亩)，投资控股柳州市微电机总厂，成立佳力电工有限责任公司。佳力电工的三大产品中，将电机、发电设备部分搬往市微电机总厂，变压器部分搬往整流器厂。值得注意的是，后来成为诉讼标的和争议焦点的133亩柳州电器厂厂区，《重组方案》中并未标明其用途。

　　“类似于玩魔方：四个国有企业改制为一个集团，厂区四合一，也就腾出了房地产开发用地。”佳力电工代理律师谭康平如此表达他对此种“国企改制”的观察。

　　2 一份具私下交易色彩的出让土地协议

　　2001年3月1日，柳州佳力电工、美国龙肯公司、广西协和房地产开发责任有限公司(下称“协和地产”)作为甲、乙、丙三方，联合签署《合作开发房地产协议书》(下称《协议书》)，合作内容为联合开发佳力电工收购破产企业——柳州市电器厂占地约133亩的土地，开发项目为总建筑面积约12万平方米的商品房，总投资约1.6亿元人民币。

　　彼时，柳州市政府将此项目定性为中外合资项目。根据协和地产提供的《关于原柳州市电器厂生产用地合作开发有关情况说明》，因外商不能独资在中国进行房地产开发，必须与国内开发商合资，龙肯公司选定协和地产为合作伙伴；后因柳州市电器厂破产，按照柳州市政府批复，由佳力电工继续执行该项目，柳州市有关领导也就此作了批示。

　　按照《协议书》内容，由协和地产按23万元/亩向佳力电工出资，作为“支付取得开发地块使用权的补偿费”，合计人民币3059万元；佳力电工负责将地块由工业用地变为商业住宅用地，并负责将土地使用权证变更到协和地产名下；土地到手后，由协和地产“独自负责项目的整体开发、建设、销售及物业管理，盈亏自负，与甲方(佳力电工)无关”。美国龙肯公司负责项目开发总成本的50%，所付资金先入协和地产账户，再统一转给佳力电工。

　　在谭康平看来，这是一份以获取133亩地块为目标、颇具私下交易色彩的协议文件，佳力电工实际上充当了中间人角色，《协议书》名为合作合同，实际上是土地转让合同，适用的是土地转让方面的法律、法规。谭的这一合同定性，得到了终审法院的采信。

　　3 谋地者

　　不过，强调外商的对外招商概念，与国内房地产开发项目对外商的限制政策产生冲突，《协议书》名为合作开发，但没有约定成立一个联营体，只是单一强调协和地产“接盘人”的独占地位，这种情况下，为确保合同有效，三方合同改为两方合同(外资方退出合同)。至此不难看出，此前《重组方案》中133亩厂区的用途不作说明，客观上给协和地产的用地规划留下了空间。

　　利益获得者指向协和地产。而这个协和地产早就惦记上了柳州市电器厂的133亩土地。

　　1999年，柳州市电器厂推出变现土地回笼资金的脱困方案。谭任生介绍，当时国内外多家房地产开发商“蜂拥而来”，协和地产正是其中一家，还有南宁市的某房地产商以及深圳某房地产商。协和地产是由当时的工商银行( 5.08,0.09,1.80%)柳州分行介绍来的，称“出价不低于他们”，前提是停止和其他房地产商的接触，展现诚信。

　　当时，南宁市房地产商出价35万/亩、深圳某房地产商出价32万~33万/亩。谭任生接受记者采访时称，协和地产当时已就该厂厂区土地开发问题和他多次接触，原议定是，133亩地中出让60多亩回笼资金，每亩作价“不低于35万”，用以解决电器厂流动资金紧迫问题。然而，2000年1月协和地产拿出的开发规划图，却涵括了全厂区地块，每亩作价仅25万，面积和价钱都和预期相差太远，电器厂为此拒绝了协和地产的规划方案。

　　谭任生称，工行是电器厂主要债权人，“我们得罪不起，就锁定了协和一家，结果他开出25万元/亩，我们已向职代会放出35万元/亩的说法，如此差距无法交待，只得拒绝。”

　　聂安云回顾，2000年4月份，协和地产副总罗某到电器厂解释25万元/亩的开价理由，走时留下“最后通牒”：“你们要签约，就今天签；如果不签，下一次签就不劳你们贵手了。”聂安云说，当时现场目击证人包括书记、厂长等数名厂领导班子成员。

　　沉寂半年后，果然有了结果。柳州市主管部门光临，“议题”赫然是动员电器厂提交破产申请，由佳力电工整体收购。

　　谭任生对当地用地政策颇为熟悉，他的观点是：协和地产对133亩厂区之所以如此热衷，除了地块本身的级差价值外，尚有用国有企业改制政策低成本启动房地产的考量。谭任生介绍，按照柳州市有关政策，房地产开发用地改变属性增值部分，政府提取70%，如果是国企改制，这个比例可降到40%以至于零；同样，房地产开发需一次交够营业税、土地增值税、企业所得税、印花税、契税等税种，如果采用合作开发形式，只需预先缴纳契税，其他税种待完成售房形成效益后再作考虑，大有运作余地，这也是《协议书》撇开“老地主”柳州电器厂而横空出世的一个重要原因。