五年未成的古井改制迷局

　　一波三折的改制之路，没有人给出答案

　　本刊记者 陈磊 发自亳州

　　6月21日，停牌5个多月的古井贡酒(000596)复牌，同时发出公告，称：鉴于安徽亳州市国资委与中标候选人International Beverage Holding Limited(国际饮料控股公司)在商务谈判中存在重大分歧，无法达成一致意见，经亳州市人民政府研究，决定终止公司控股股东安徽古井集团有限责任公司100%国有产权转让工作。

　　“三次‘选婿’唯一入选的IBHL，最终也没能经得住‘婆婆’亳州市国资委的推敲。”有媒体如此评论。背后是，始于2002年的古井集团改制工作，已经持续了五年之久。

　　更引人关注的，4月13日，执掌该集团20年、在白酒行业声名赫赫的董事长王效金，因为“违纪”，在这场马拉松赛式的改制进程中黯然落马，与其一同落马的集团高管达6位之多。

　　拥有国内第一家白酒类上市公司，上世纪90年代长期占据全国白酒企业三甲位置的古井集团，到底发生了什么，沦落到欲出售而不得的境地？

　　改制缘起

　　作为中国名酒厂商，古井集团一度红红火火——1996年，子公司古井贡股份有限公司作为国内第一家白酒类公司上市，有媒体称，“古井集团在中国白酒业独自撑起徽酒的一片天空。”

　　然而，盛极必衰。

　　古井集团的多位老职工告诉本刊，上世纪最后几年，古井集团开始走下坡路。董事长王效金当年“降度降价”的策略显出负面作用——为古井带来庞大销量的同时，无形中降低了古井酒的品牌价值，使其与茅台、五粮液等名酒拉开距离。

　　“客观地说，在白酒中，我们属于第二档次。”古井集团总裁办副主任吴伟说。

　　另一个加剧古井危机的是，上世纪90年代中叶，在充沛现金流的支撑下，集团开始了多元化的道路，通过并购以及自办公司形式，拓展出啤酒、

葡萄酒等产品，还涉足酒店、

房地产、医药、金融等多个行业。

　　由于地处内陆偏僻小镇，人才储备不足以及国有体制的深层弊病，古井集团多元化产业，除酒店和房地产盈利外，大多不成气候。

　　2001年，财政部对我国酒类消费税进行调整，每斤白酒按0.5元多征收一道消费税。这一年，古井贡酒净利润从上一年的1.5亿元左右锐减到6705万元。

　　“也是在那一年，我才深深地感受到一个高楼大厦在顷刻间轰然倒下会是个啥模样。”王效金回忆说。

　　这时，党的十六大召开在即，国企改制正大行其道，MBO开始流行。

　　“体制、机制问题，是困扰古井多年的根本性问题。按照十六大精神，目前调整这种生产关系、解决古井的体制、机制问题，已到了机不可失、时不再来的时候……”古井的这位当家人说，“我们要大胆探索国退民进、国有民营这两大深层次问题……”

　　管理层的想法

　　在这场从管理层发端的改制运动中，在王效金为首的古井集团高管设想里，改制应该走“曲线”MBO的路径——地方政府给予古井集团管理层股权奖励，可以算作收购资金的一部分。

　　股权分配为：一是地方政府直接给予管理层不低于古井集团资产净值8%的股权奖励；二是地方政府给予管理层净值15%的期股奖励。

　　这个改制方案还准备将管理层与员工量化的工资节余基金、亳州市政府用于国有身份置换的2.9亿多元股权、个人出资现金、直接股权奖励及期权奖励等共同出资设立一个投资公司。其中，普通员工占股60%，管理层占40%。

　　然后，管理层再以投资公司为主体与亳州市政府签署股权转让协议，收购古井集团60%股权，余下的40%股份由亳州市政府持有。

　　当时，亳州市政府并没有打算将国有股权卖掉。

　　一位曾参与改制工作的亳州市政府官员说，但“市里觉得古井盘子太大，管理层持股比例太高”，没有“全部认可”这个方案。

　　改制方案被打回，古井集团高层“重新修改了部分条款”，将收购部分改为40%，另外60%对外出售，这最终获得了亳州市政府的批准。

　　但让古井高管没有想到的是，就是这40%的股权分配，却在集团内部引起轩然大波，引发了工人的游行罢工。

　　方案中，古井集团普通职工平均每人分到3万股左右的股权，副总经理以上的高层则分到80万股左右的股权，而王效金“一人就将拿到1000万的股权”，是普通员工的300多倍！

　　2004年2月25日至27日，古井集团召开有二百多位职工代表参加的改制大会，对改制方案进行表决，表面上，方案一致通过。

　　而且，在古井集团第一次由管理层主导的改制方案中，国有身份置换得到的补偿，只能全部投入到古井集团入股。

　　主导者政府

　　王效金等人没想到，2004年，香港学者朗咸平对“国退民进”的猛烈批评，引爆了全社会的愤怒。同年8月，国资委等四部门紧急颁发了《关于开展企业国有产权转让管理检查工作的通知》，9月，安徽省国资委下发了特急文件，要求各地市对于国企产权转让进行自查，严防国有资产流失。

　　古井第一次改制由此搁浅。

　　这让王效金懊悔莫名——“对于我个人而言，一生中最大的遗憾就是2004年古井改制未成功。”

　　更让他欲哭无泪的是2005年初，亳州市国资委成立，全面介入古井改制工作。以他为首的古井集团高管渐失改制主导权。

　　“原来，市里面觉得古井集团是个财柱子，对它的事一般不过问，经过工人罢工后，觉得不过问不行了。”古井集团的一位老厂长说。

　　祸不单行的是，2005年3月，古井集团爆出了偷漏税的丑闻：财政部驻皖监察专员办对古井上市公司纳税情况进行调查后认为，上市公司和下属销售公司需要分开缴纳所得税，补缴税金高达一个多亿！

　　多重因素作用下，2005年11月7日，亳州市国资委将古井集团的100%产权在合肥市产权交易中心挂牌，向全球公开转让。

　　这彻底断掉了王效金等人的“曲线MBO”想法。

　　“小企业对政府的贡献小，却给奖励；而像我们这样的大企业对政府贡献大，却不好给奖励了。”王效金抱怨说。

　　参与古井改制的官员则认为，“卖掉全部股权，说明我们的改制思路前进了一大步。”

　　轮番登场的购买者

　　从古井高管欲购买60%股权受挫后，王效金等人就在积极联系买家，最为中意的是深圳万基集团。

　　2003年11月初，深圳万基集团董事长陈伟东率高管到古井集团进行实地考察，双方“初步达成了合作意向”。

　　根据双方初步敲定的协议，万基为购买古井集团60%股权，将“掏出6亿-7亿元现金”，至于钱从何来，万基当时并没有透露。

　　但2006年6月，古井集团将深圳万基集团及其关联公司推上被告席，理由就是深圳万基不予归还古井曾委托的

理财款，让人吃惊的是，这笔巨款高达6000余万，占到了当初万基欲收购古井集团资金的10%左右。

　　6月28日，亳州市国资委副主任吴斌告诉本刊，对于古井委托深圳万基理财是否有变相侵吞国资之嫌，他“无可奉告”，因为，“当务之急是总结古井改制的经验和教训”。“深圳证交所催了我们好几次，让我们解释谈判失败的原因，我们都没讲。”吴斌说。

　　但亳州市中级人民法院的一位法官告诉本刊，查封深圳万基集团的相关账号时，他们惊讶地发现，这家名声在外的大公司，账户内仅有几十万元，而且万基“应诉的差旅费都出不起”。之前，这家靠西洋参起家的公司已深陷“传销”风波。

　　2005年前后，古井集团和深圳万基分道扬镳。不久，传出香港嘉鑫控股集团将出资6亿元注入古井集团，从而获得古井集团70%股权的消息。

　　几个月后，亳州市政府再次变阵，将古井集团100%股权挂牌出售，历经三次招标，标价从10.8亿元降至9.8亿元，2007年4月13日古井贡酒公告，IBHL成为中标候选人。

　　资料显示，IBHL公司实际就是此前长期关注古井集团改制的泰国TCC集团(由泰籍华人苏旭明创办，是东南亚最大的啤酒、白酒制造商和经销商，世界500强之一)2005年在香港注册的子公司。

　　巧合的是，为苏旭明的到来牵线者依然是古井董事长王效金。不过，在公示IBHL公司中标的当天晚上，王效金和夫人被有关方面带走，一进一出之间，古井改制形势大变。

　　6月21日，古井改制第三次流产。公告指出，“亳州市国资委将继续推进古井集团产权制度改革工作，但目前没有重新启动古井集团100%国有产权转让工作的计划。”

　　改制迷局

　　古井集团改制之路为何一波三折？没有人给出答案。

　　从目前披露的信息看，古井集团曾经的委托理财带来严重恶果，有时候讨债竟然能讨成股东。

　　可怕的是，作为治理结构并不透明的老大国企古井集团，类似的黑洞还存有多少，并不为外界所知。其曾任子公司古井贡酒总会计师、董事长的刘俊德，虽于2006年4月落马，但至今尚未公告。

　　6月27日，亳州市长方春明在调研古井集团时，给古井集团职工鼓劲：“古井集团上下一定要坚定信心、扎实苦干……争取进入全国白酒行业前三位。”

　　“这个任务很艰巨。”古井集团总裁办副主任吴伟说。