上汽南汽合并方案浮现

　　本报记者 俞凌琳

　　8月6日上午9点，在南汽集团召开的处级以上干部职代会上，南汽集团总经理俞建伟向到场的三百多名职工通报了 与上汽合作的有关情况，披露了与上汽沟通达成的初步合作意向细节。

　　在历时3个小时的这次会议上，根据俞建伟传达的信息，上汽与南汽将进行全面合作，双方的资产全部融合在一起统 一管理，上汽将取得南汽100%的控股权；而作为交换，南汽现有四大股东将在上汽集团中持有部分股份。

　　记者获悉，上汽方面目前只同意南汽现有股东在合并后占有上汽(上汽集团和上汽股份)10％股份，而南汽方面希 望最低占比为15％。

　　记者向不同人士求证，均证实了上述协议细节，但不排除尽职调查结束后做出微调。

　　优质资产进上市公司

　　对双方此次合作，上汽和南汽各有自己的原则。上汽的三原则是：以自主品牌为合作基石；将南汽纳入到整个集团的 规划中来经营；税收、GDP归南京。而南汽的三原则是保持南汽集团主体地位不变；注册地不变；纳税渠道不变。

　　记者了解到，南汽与上汽达成的初步合作方案正是基于这些原则基础之上的。

　　此前，上汽已与南汽的四大股东进行了接洽，表示有意收购南汽现有四大股东手中持有的南汽集团股权，但俞建伟8 月6日传达的方案，上汽并不是以现金收购，而是以同样价值的股份收购。即上汽将上汽集团和上汽股份的部分股权，换取南 汽四大股东手中持有的南汽集团100%股份。由此，上汽将成为南汽的全资控股股东，南汽将纳入到上汽整个集团的规划中 来经营。而同时，由于上汽收购的是南汽控股股东的股份，对于南汽而言，仍然是一个具备主体地位的独立法人。

　　而南汽集团的四大股东，虽然让出了所持有的南汽的股份，但是将换得上汽的股份。

　　记者从上汽集团高层处了解到，上汽集团在控股南汽集团以后，准备将南汽的资产分成整车部分和其余部分。按照双 方初步的规划，包括依维柯跃进、MG名爵、南京菲亚特、名爵英国基地和无锡新雅图在内的整车资产，和包括宁波依维柯前 桥股份有限公司(宁波前桥)、南汽专用车公司(专用车)和南汽研究院(研究院)在内的企业，将纳入到上汽股份，南汽集 团的其余零部件、总部和培训等相关子公司，则进入上汽集团。

　　“进入上汽股份的那部分是有赢利、发展潜力好、效益好的企业，”南汽一位中层告诉记者。宁波前桥和专用车基本 上是目前南汽零部件事业部业务最好的两个子公司，特别是专用车业务，甚至抵消了南汽其余所有零部件项目上的亏损。而研 究院也是国内最早的研究院之一，更重要的是，该研究院目前还拥有20多台发动机测工机，这部分资产很有价值。这样的资 产进入上汽股份，也不至于影响到上市公司的质量。

　　而其余部分经过上汽的整合，南汽的这部分资产也有望得到进一步发展。

　　换股比例仍在商讨

　　从4月19日上汽集团董事长胡茂元第一次公开表示要与南汽合作，到7月27日签订意向协议，南汽和上汽合作进 展顺利。目前，上汽和南汽的相关人员一共成立了五个专业工作小组，包括资产评估、产品投资规划、法律、零部件和服务贸 易、综合组。

　　记者获悉，上汽对南汽的尽职调查，在一个多月时间内可能将结束，并将作为长三角地区合作的一个典型进行推广。

　　而记者了解到，南汽的股东目前仍有意通过政府间协商来提高自己在上汽集团中的持股比例。

　　8月8日，南汽依维柯的高层向上汽尽职调查组进行汇报。据上汽内部人士透露，南汽方面对依维柯的资产评估价不 低于50亿元，加上跃进的资产，仅南汽依维柯的资产就超过70亿。而南汽集团内部人士透露，王浩良对名爵的心理价位已 经高达100亿人民币。

　　即便如此，据记者了解，目前上汽集团的总资产超千亿，而上汽方面的信息是，目前上汽集团和南汽集团初步达成共 识的资产规模是两百亿不到，因此按照初步方案，南汽在上汽上市公司和集团公司内占有的股份最多10%-15%。

　　但显然南汽的股东仍希望占比更高一点。记者从南汽高层处了解到，目前南汽的高层已向由陈家宝领导的工作小组汇 报，希望他们来协调这个最棘手的问题，甚至由两地政府高层进行协商。

　　名爵的去向

　　按照俞建伟传达的初步方案，上汽与南汽合并后南汽MG名爵品牌将继续保留，而上汽也将保留荣威品牌。虽然同一 款车型打造两个品牌，难免造成一定的资源浪费，但名爵和荣威的发展已经有了各自的侧重点。

　　记者获悉，南汽集团在与上汽沟通并听取了江苏省有关方面的意见后，考虑南汽MG与上汽荣威进行联合，以联合后 的子公司模式进行运作。从分工上看，名爵将更加侧重于出口，而荣威更注重国内市场。南汽名爵内部人士向记者透露，这样 做的原因是荣威已经在国内市场形成了一定的影响力，名爵如果也盯着国内市场，同时在一个市场做两个相同的竞争产品，不 可能达到最佳效果；反之，MG名爵在海外拥有一定的知名度，也有一定的渠道，做出口能实现两者的优势互补。

　　从生产基地上看，按照双方的规划，未来上汽仪征基地要划到南京，而目前上汽在上海临港新城的投资还没有获得国 家的批准，名爵公司也尚未获批准。知情人士向记者透露，双方达成的初步意见是，南汽负责现有和未来产品的生产，而由上 汽组织销售，由于南京与上海相比具备更多的生产成本优势，并且有完善的厂房，而上汽的营销优势也是有目共睹，这样的合 作方式，其实就是将双方的优势进行了整合。记者同时获悉，目前已经明确名爵的发动机工厂必须同时向名爵和荣威供货。

　　南汽最大同时也是最优质的一块整车资产是依维柯。俞建伟在职代会上传达，依维柯将作为整车公司进入上汽股份。 这相当于成为与上海通用、上海大众一样的合资公司，现有的业务将按照正常的轨道来行驶。

　　至于最困难的一块资产——南京菲亚特，根据俞建伟对职代会的汇报，今年上半年，南京菲亚特亏损一个多亿，菲亚 特已快资不抵债。

　　就在2007年8月7日，菲亚特集团汽车与奇瑞汽车于昨天签署了《谅解备忘录》，双方将按50∶50出资成立 合资公司生产乘用车。拟在安徽

芜湖成立的合资公司将进行菲亚特集团汽车旗下的阿尔法-罗密欧和菲亚特品牌汽车、以及奇 瑞旗下的品牌汽车的生产和销售。这意味着，菲亚特在中国市场最可能成功的一款产品，阿尔法-罗密欧已经花落奇瑞，而此 前，也传出菲亚特和南汽分手的消息。