双重身份的宋建平

　　作为国企改制的“壳”公司，大典公司的特殊性还体现在，尽管从工商登记的法律意义上说，大典公司是个民营的股份制企业，但是，在赶上国际焦炭市场红火的大好时机，取得的巨额经营收入除了初期按合作规定缴给技术公司外，股东未享受股东权益，即没有分红。

　　“因为大晋集团不允许。” 大晋集团有关人士对记者说。

　　一个法律上独立的民营企业为何如此“顺从”大晋集团这个国有企业的管理者？

　　“你可以理解为宋建平等股东们听话，也可以理解为宋建平他们是真心想借大典公司这个改制平台来解决技术公司的职工就业和未来出路，也可以理解为是大晋集团用焦炭出口配额约束他们”，该人士分析说，“但是我认为，他们之所以能遵守承诺，可能主要还是希望最终能通过改制合法解决这些遗留问题。”

　　大典公司股东们的“顺从”还不仅仅体现在不分红上，他们的人事任命、股权进出等公司事务也由大晋集团决定。

　　例如：2002年和2003年两家公司之间合作，大典公司从每吨焦炭出口收入提成5元外，其他收入全部归技术公司，就是大晋集团规定的，因为“这种约定的目的，是为技术公司改制和维持运行筹措资金。

　　2004年，技术公司进行职工身份置换，买断工龄，也是在大晋集团指导下完成的，“因为要贯彻落实山西省外经贸厅党组关于国有外贸企业改革必须实现两个推出、两种置换的要求和精神”。

　　2003年初，技术公司原经理李志斌调离后，宋建平由大晋集团安排任命为新经理，2004年宋建平买断工龄后，想辞掉技术公司的经理，但大晋集团没有同意，因为“领导让他和王玲看摊，技术公司的退休职工、办公场所等都需要钱来维持，他们不管了怎么办？”一位知情人士说。

　　2003年，李志斌调走后想把自己所持的大典公司股份转出，也没有得到大晋集团的同意，“领导说，等做好改制后再说”。

　　对于以上诸如此类的“说了算”，大晋集团并不否认，在向上级汇报的报告中明确表示：“技术公司利用大典公司作为平台进行改制，其方案制定与具体操作均取得了我集团公司的指导、支持及上级主管部门的同意。”“一直将技术公司与大典公司同等看待，并将大典公司的进出口经营状况列入我集团公司行业统计范围。”“技术公司领导班子成员在法律形式上控股大典公司，但并未享受股东权益，我集团是事先知道而且也是这样要求的，目的是为下一步改革预留操作空间和掌握主动权。”

　　“所以宋建平觉得自己很冤枉，当年的改革政策是政府定的，自己也是听从上级安排参与国企改制的，改制是集体决定的，自己作为改制的一个执行人，听上级话，按上级要求办事，自己为改制做出了贡献，却坐了牢。”宋建平的辩护人韩善瑾律师对记者说：“听到法院宣判后，宋建平反应强烈，认为一审判决颠倒是非、颠倒黑白。”

　　大晋集团在《改革情况汇报》中说，技术公司的“借壳改制”还没有结束。在宋建平出事前的2005年年底，技术公司已经上交了改革的后续方案，内容包括：大典公司通过产权交易市场购买技术公司的国有产权；两家公司之间重新整合资源、扩大职工再就业，并优先安排曾对公司发展做出贡献的“40”、“50”职工；将最初李志斌等3人名下的股份转移给业务骨干和优秀职工，实行股权激励机制。2006年年初，技术公司的改制方案，依照审批程序先后获得了大晋集团、山西省商贸资产经营有限公司和山西省商务厅的批准，省商务厅上报给省财政厅后，因当时技术公司法人代表宋建平已“出事”而搁置。

　　山西外贸国企改革开始“自查自纠”

　　网上有评论说，如果大典公司亏损，就没人关注大典公司了，宋建平也就没事了，“都是赚钱惹得祸”。

　　“这种说法过于偏激，就像当年改革时一样，今天回顾和总结改革时，也需要理性，需要解放思想，”一法律界人士对记者分析说。

　　另有法律界人士对记者说，尽管从工商登记来看，大典公司是一家民企，但从它成立的背景、运作的手段，以及上级主管单位对它的要求和职能定位来看，“已经讲不清它是一家什么样的公司了”。说它是民企吧，它从诞生起就承担了国企改制的任务，并因此借用了国企的一些资源优势；但作为民企，它又没有体现股东的基本权益——上级不让股东分红。因此，大典公司是个很奇特的案例，也是个疑难案例。

　　“不过，这一案例也正好体现了‘摸着石头过河’时代的改革特征，‘发展是硬道理’。”该人士说。

　　宋建平的辩护人韩善瑾律师对记者说，大典公司作为国企改制的“壳公司”，发展中自身也存在不少问题，如企业改制后，新的股东管理委员会没有成立，内部机制没理顺。股权怎么落实？李志斌调走后，其股权还在，怎么办？宋建平已经买断工龄，却还兼着技术公司经理，没有国有身份的人却挂着国企的职务，尽管是领导不让他辞职，但他自己似乎也没考虑，就觉得自己挣钱给公司就行了。

　　记者在山西采访时还了解到，2006年6月，山西省政府下发《山西省人民政府办公厅转发省国资委等部门关于国有企业改革配套文件的通知》，山西省商务厅据此制定了外贸国企改革的框架方案：原国有企业有净资产的实行改制，无净资产的实行破产。据此精神，山西省外贸系统的29家国企中，24家申请破产，5家改制。

　　“技术公司因为宋建平案已被中止破产，目前只有一家真正进入了破产程序，其余的都在观望。”相关人士介绍说。

　　有媒体报道称，山西省商务厅目前正在对省属外贸系统国有企业改制情况进行“自查自纠”。由于上级对省商务厅上报的第一次检查结果不满意，已于近日要求再次核查。

　　对于当年技术公司的改革，大晋集团在向山西省相关部门提交的《改革情况汇报》中总结道：“在当时只有改革的宏观框架却缺乏具体操作规则，只有文件的改革要求却没有先例可循的情况下，我集团遵照省委省政府、行业主管部门的相关政策、法规和文件，认真组织、积极引导被托管国有企业的改革，方向是基本正确的。但由于企业改革改制是一项全新的工作，没有现成的模式和经验可以参照，再加上我们缺乏实践经验，在这项工作中肯定存在运作不规范、不完善的问题。所以，集团从2005年开始组织律师事务所和会计师事务所对所属企业的改革改制工作进行检查，我们将根据实践中出现的新问题，进一步理清思路，认真解决改制过程中出现的各类问题，努力规范与完善改革改制的各项工作。”