三鹿后事了犹未了

　　作为企业的三鹿已消失，但作为问题的三鹿仍将存在。

　　时代周报记者 高兴翔、申鑫、孙勇杰 发自石家庄、广州、北京

　　袁静已经三个月没有见到自己的丈夫了。

　　2008年12月26日早上，散落在石家庄中级法院四周的警察们不时地跺跺脚，活动一下几乎冻僵的身子。袁静却脱下外套，把怀里的孩子严严实实地裹了起来。自己只穿着一件薄薄的红色毛衣，怔怔地向大门里面张望。

　　对面的大楼里，她的丈夫张彦章也在等候着审判的开始。接下来的几天里，高俊杰、薛建忠、田文华等三聚氰胺奶粉案有关的犯罪嫌疑人将陆续走进这里，接受法律的宣判。

　　在2008年的最后几天，新中国历史上最重大、最恶劣的一次食品安全危机，开始缓缓落幕。但在资产处置、受害者和经销商赔付等问题上，死亡的三鹿，并不能安静地合上眼。

　　几个惹祸的农民

　　经过多次试验，他摸索出了将三聚氰胺和麦芽糊精按比例配制“蛋白粉”的方法，据称“能够提高牛奶中的蛋白质含量，而且不易挥发，不易被检查出来”。

　　直到庭审开始，张彦章的家人都不清楚他到底闯下了多大的祸。当天上午，他的大姐、姐夫抱着张彦章的儿子逛了超市，打算买两件合身的衣服。

　　“律师一直没有跟我们联系，也不告诉彦章的情况。”张彦章的大姐说。

　　张彦章是孤儿，与两个姐姐相依为命。据袁静说，原本在山东青岛做服装生意的张彦章，通过当地的一位服装老板认识了老乡张玉军。

　　后者是邯郸市曲周县河南疃镇第二疃村的“能人”。2008年1月份，张玉军卖掉了所有的肉牛，用卖牛的钱买了一项制造三聚氰胺的技术，此后便在外地“忙生意”。经过多次试验，他摸索出了将三聚氰胺和麦芽糊精按比例配制“蛋白粉”的方法，据称“能够提高牛奶中的蛋白质含量，而且不易挥发，不易被检查出来”。

　　河北省警方事后认定，2007年10月至2008年8月间，张玉军以山东济南党家庄为生产基地，累计生产“蛋白粉”775.6吨，其中600余吨已经售出，销售金额683万元，非法获利50多万元。其中230余吨经过张彦章的手，销售到石家庄、唐山、邢台、张家口等地的奶站。

　　2008年中秋节(9月14日)的时候，张彦章、袁静带着4个月大的儿子回村里走亲戚。在路上，他接到了“老板”张玉军的电话，“三鹿出事了，你赶紧换了手机，把车停到没人知道的地方，跑吧。”

　　话筒里传来的话让他有些难以置信。毕竟在几天前，他刚刚从张玉军的手里拿到了号称“第三代新产品”的“蛋白粉”样品。

　　张玉军的消息无疑是准确的。进入9月份后，甘肃、陕西、江苏等地集中出现了一批婴幼儿肾结石患者，引起了当地卫生机构和媒体的注意。当地卫生机构调查发现，这些婴幼儿都有食用“国内某著名品牌”配方奶粉的经历。

　　9月11日晚，卫生部指出高度怀疑三鹿牌婴幼儿配方奶粉受到三聚氰胺污染。随后，三鹿集团声明召回700吨问题奶粉。

　　9月12日，三鹿集团被责令全面停产整顿。

　　只有初中文化的张玉军敏锐地嗅到了危险。他再三叮嘱张彦章，“出了事千万不要把我供出来。”

　　9月21日，自认为“没事”的张彦章被河北警方逮捕。在随后的审讯中，他供出了张玉军。

　　一个上市公司的死亡

　　如果将优质资产转移出去，资产完全剥离，三鹿将成为一个空壳，受害人、债权人的赔偿、债务也没有保障了，今后还可能引发司法纠纷。

　　两人走入法庭的前一天，三鹿准备破产了。

　　12月25日上午，河北省石家庄市政府对外通报，石家庄中院已经受理银行对三鹿提出的破产清算申请，受理该申请的裁定书已于12月23日送达三鹿集团。

　　“毒奶粉”事件曝光后，三鹿品牌立刻声名扫地。各地的经销商们纷纷退货。一位山东经销商估计，退货总额在10亿元以上，供货方的欠款额度也超过了1个亿。

　　12月19日，三鹿集团又借款9.02亿元，付给中国奶业协会，用于支付患病婴幼儿的治疗和赔偿费用。

　　石家庄市新闻发言人王建国在新闻发布会上公开通报说，目前三鹿集团净资产为_11.03亿元，已经严重资不抵债。而在10月31前，经过财务审计和资产评估，三鹿集团资产总额为15.61亿元，总负债17.62亿元，净资产_2.01亿元。

　　从三鹿集团的公告中可以发现，2007年，三鹿实现销售收入100亿元，当时总资产16.19亿元，总负债3.95亿元，净资产12.24亿元。也就是说，三鹿从净资产12.24亿元到总负债17.62亿元，9个月时间里，三鹿的资产蒸发了15亿元。

　　迄今为止，当地政府和三鹿集团没有对外界透露资产清算方案的具体内容。这也引发了业内人士的猜测。

　　一位知情人士向时代周报记者透露，三鹿厂房所拥有的土地属于石家庄乳业公司所有，由三鹿租赁使用，因此土地资产不算在最后的“家底”之列；而之前石家庄市中院指定的管理人为三鹿商贸公司。三鹿商贸公司为三鹿集团100%控股子公司，此次也未列入破产清算之列。

　　三鹿集团散布在众多子公司的股权如何处置也成为争议的焦点。以目前已经“易帜”的石家庄君乐宝乳品公司为例，有三鹿集团34%的股份(品牌占29%，现金5%)。

　　广东奶协理事长王丁棉表示，三鹿此前直接投资的就有13家工厂，后来又兼并了十多家。因此，三鹿目前的工厂数量至少在30多家以上。

　　2006年得到新西兰恒天然集团8.64亿元注资后，三鹿集团开始在河北、山东、河南、安徽等省建设新的乳品工厂，总投资金额超过7亿元。其中投资总额达4亿元的三鹿集团山东乳业有限公司，由三鹿集团控股95%，其股权处置成疑。

　　王丁棉分析认为,按三鹿2007年净资产12.24亿元计算，三鹿资产已经有一部分转移到旗下8家工厂,破产拍卖所得估计最多只有10亿元。

　　“这种转移是一种对债权债务人不负责任的行为，还可能会对整个三鹿的重组产生负面影响。”王丁棉称，现在如果将优质资产转移出去，资产完全剥离，三鹿将成为一个空壳，受害人、债权人的赔偿、债务也没有保障了，今后还可能引发司法纠纷。

　　三鹿遗产争夺战

　　三元并购三鹿，是国内乳业一起“蛇吞象”的并购，除了三鹿的债务问题以外，企业文化整合、管控体系能否成功复制以及人才储备等问题，都是三元将要面对的难题。

　　12月30日，石家庄市政府发布《通报》称，三鹿集团已进入破产程序，为了避免三鹿资产进一步贬值，有效安置企业职工，保护奶农利益，维护债权人和相关方的利益，根据《中华人民共和国破产法》第二十五条第六项、第二十六条的规定，经法院批准，石家庄三鹿集团管理人已于2008年12月29日与河北三元食品有限公司签订《资产租赁协议》。按照《资产租赁协议》，河北三元将对三鹿集团在石家庄地区所属的乳品一厂、二厂、三厂、六厂、包装装潢厂、奶牛养殖场(合称为“核心企业”)等企业中与生产销售乳制品有关的有效经营性资产实施租赁经营。

　　此前,三个多月里，关于三鹿乳业生死、三元会不会收购三鹿以及其利弊的种种猜测，最终尘埃落定。

　　这6家工厂是三鹿留下的15.61亿元资产中的核心资产，其中三厂既生产液态奶，又生产奶粉，是规模最大的生产车间；二厂生产液态奶，“设备全都是进口的”；六厂是包装车间，“都是新设备”。这将成为包括三元在内的意向企业争夺的重点。

　　在此之前，三元已经对收购三鹿做了一系列铺垫。包括：在河北石家庄设立全资子公司河北三元，以租赁形式让三鹿乳品二厂开始试生产，三鹿员工服装有的已经换成三元的标志。

　　三鹿问题奶粉事件发生后，最早提出“希望三鹿先开工后重组”的乳业专家之一、中国奶业协会理事王丁棉表示：“先生产，后重组只能作为一个务实的应急措施，不能根本上解决三鹿兼并案。”

　　这位人士分析，投资建设这么大规模的生产车间，起码需要1年的时间。而现在，包括生产技术人员都是现成的。这是三鹿资产吸引人的地方。“这比新建厂房、新买设备要快得多。”

　　“这是一场漫长的谈判，一些细节还要继续操作。”三元参与谈判的高层在接受时代周报记者电话采访时表示。

　　该高层没有否认政府在收购中起到的主导作用，但同时表示，三元最终采用租赁形式的过渡期方案，肯定是从公司发展利益出发。

　　据专家分析，租赁过渡期以后，三元是否实现三鹿的整体并购目前尚未有定论。

　　此前，专家分析，三元并购三鹿，是国内乳业一起“蛇吞象”的并购，除了三鹿的债务问题以外，企业文化整合、管控体系能否成功复制以及人才储备等问题，都是三元将要面对的难题。

　　“如果获得政府部门支持，从银行获得更多的资金也不是不可能，资金问题也就不是问题。”此前，熟悉此次并够的知名会计师事务所人士说。

　　12月30日晚，三元内部人士表示，目前还谈不上整合的问题，至于公司是否产业转型，更需要一段漫长的时间，才可以确定。

　　业内专家认为，如果政府资金支持、三元整合顺利，三元公司可能借此次并购重返国内乳制品一线，主要产业也将由液态奶转为奶粉制品。

　　结石宝宝等待赔偿

　　一直致力于推动三聚氰胺受害者索赔的公益律师许志永在接受本报采访时表示，这样的赔偿金额过低。他同时承认，受害者“通过法律诉讼索赔的难度在日益加大”

　　作为新《破产法》施行后国内第一家公众危机公司的破产，三鹿的破产被赋予了更多的期待。

　　根据卫生部通报，全国累计报告因食用问题奶粉导致泌尿系统出现异常的患儿29万余人，其中5.19万患儿住院。截至11月27日，仍有861名患儿在医院。 目前，对于患病婴幼儿治疗的费用主要是由政府先行支付，或者由相关医院垫付。

　　12月10日，卫生部新闻发言人毛群安表示：相关部门正在就赔偿方案进行论证。据透露，赔偿方案涉及金额或在40亿元左右。其中，26亿元的检查费用由政府负担，其余的资金则由22家问题奶粉企业，按各自品牌产品确诊患儿数量、产品市场占有率、产品三聚氰胺检测结果等综合考虑进行分配。

　　近日传出消息说，三鹿集团股份有限公司等22家责任企业愿意向患儿主动赔偿，对近30万名确诊患儿给予一次性现金赔偿。赔偿金额为重症患儿3万元，症状较轻的患儿可获得2000元。此外，22家责任企业还共同出资建立了医疗赔偿基金，患儿今后一旦出现相关后遗症，发生的医疗费由该基金给予报销。

　　27日，石家庄市区的一位结石宝宝家长郭先生已经接到了当地新华区政府工作人员的电话，提醒近日领取2000元赔偿金。

　　一直致力于推动三聚氰胺受害者索赔的公益律师许志永在接受时代周报采访时表示，这样的赔偿金额过低。他同时承认，受害者“通过法律诉讼索赔的难度在日益加大”。

　　三鹿集团进入破产清算程序，广大问题奶粉受害者面临的首要问题是如何申报债权。如果申报无门，则意味着全国数十万之众的奶粉受害者从三鹿集团可能得到的赔偿，仅限于前述9.02亿中支付完目前医疗费用后所剩余部分。

　　根据《企业破产法》的规定，法院将在裁定受理破产申请之日起25日内，通知已知债权人，并予以公告。债权申报的期限则是从法院发布公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过三个月，具体由法院确定。

　　按照规定，诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。但是，由于法院不受理相关民事赔偿案件，广大问题奶粉受害者的债权数额无法确定，而且，没有法院的相关裁决文书，他们如何申报债权？曾参与《企业破产法》起草的中国政法大学教授李曙光也承认，这确实是个棘手的难题。“破产法明确规定的只有4类债权人，一旦三鹿破产，受害者们就失去了追偿的法律主体，后续的一些索赔的权利就无从谈起。”

　　被冷落的债权人

　　“石家庄市政府这样的行政介入，是所有选择中最不明智的一种。政府并没有依照破产法的程序来进行，使得破产的主体不明确，责任更加无法厘清。”李曙光如此评价石家庄市政府在三鹿破产中所做出的行为。

　　需要赔偿的不止受害儿童。按照三鹿与经销商的约定，经销商先期拿到了30%左右的货款，而剩下的70%尚无着落。三鹿走上了破产道路，经销商的货款如何收回将成为难题。而三鹿共有648家奶粉一级代理商，800多家液态奶一级代理商。在一级代理商下，还有众多的分销商。

　　在得知三鹿集团破产的消息后，有数百名经销商到三鹿集团索要货款，并到河北省信访局上访。经河北省和石家庄市政府召开紧急会议研究决定，12月24日晚，“三鹿工作组”已与经销商达成协议，承诺于2009年1月10日前，向所有经销商支付30%的货款。如“企业”筹资困难，政府将积极协调给予保证。

　　石家庄市政府在2008年12月25日的新闻发布会上，明确了前晚与经销商达成的此一协议。石家庄市政府在河北省的支持下，将积极协助“企业”在以“商贸公司”名义给每位经销商解决了30%货款的基础上，约定于2009年1月10日左右再支付30%的货款，剩余部分将在企业正常生产半年内全部付清。

　　“石家庄市政府这样的行政介入，是所有选择中最不明智的一种。政府并没有依照破产法的程序来进行，使得破产的主体不明确，责任更加无法厘清。”李曙光如此评价石家庄市政府在三鹿破产中所作出的行为。

　　按照《企业破产法》第16条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债务人的债务清偿无效。”根据这一规定，三鹿集团在已经进入破产清算程序后与经销商达成的协议，承诺能否兑现尚存疑问。

　　中国政法大学民法学教授、曾参与破产法起草工作的王卫国告诉记者，无论是追讨上门的代理商还是受“问题牛奶”所害的消费者，都是普通债权人，处于清偿顺序的末端。

　　根据法律规定，破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。也就是说，支付完前两项费用后，如果三鹿公司的钱款不够完全偿还剩余债务，众多代理商和广大消费者及其他普通债权人将平均分得剩余的钱款。

　　三鹿还没瞑目，在它留下的躯体上，有人已经重装上阵。但2000年，原本独立运营的君乐宝公司接受三鹿集团的品牌和资金入股(三鹿占股34%)，并更名为“石家庄市三鹿乳品有限公司”。双方合作生产“三鹿君乐宝”品牌的低温奶(酸奶)产品。三聚氰胺事件后，君乐宝公司董事会迅速易帜，放弃了合作多年的三鹿品牌。厂方甚至突破了原本主攻酸奶的战略布局，开始涉足液态奶市场。2008年11月21日，第一包君乐宝利乐枕纯牛奶在河北上市。

　　不过，“毒奶粉”事故仍然给公司造成了重创。君乐宝的一位工作人员称：“退货总额在一个亿以上。”

　　这位工作人员的手机铃声是“河北乳业站起来，我们一起加油”。她解释说，这是市里领导定的口号。