本报记者 贺莉丹 浙江江山、上海报道    

　　韩亚空难，让一个名不见经传的“镇江博悦国际交流咨询服务有限公司”(以下简称“镇江博悦”)，这个承接了“2013江山中学英语与文化夏令营”业务的中介机构被推至舆论的风口浪尖。

　　这个工商注册在江苏省镇江丹阳市的以咨询服务为主的外资企业在近8年间承办了包括江山中学在内的一些浙江省二三线城市中学的夏令营，如不是旧金山坠机事件发生，镇江博悦与它的创办人、持有加拿大护照的49岁华人虞国平不会引起这么多的关注与质疑。

　　一次偶然突发的灾难事件，将一个游学中介与它开展“生意”的中学之间的生存逻辑撕开了一个剖面，亦将一些平时不为外界所知的常态化生态呈现于公众面前，在这些灰色地带中，一些“潜规则”几乎是约定俗成的，其中暴露的是以往不被关注的法律与制度缺陷。

　　神秘的夏令营承办方

　　记者掌握的来自于江苏丹阳市工商局的工商档案显示，镇江博悦成立于2005年12月19日。成立之初的名字叫镇江浩尚国际交流咨询服务有限公司(以下简称“镇江浩尚”)。

　　镇江浩尚所属行业登记为“商务服务业”，其法定代表人虞国平为持有加拿大护照的华人，镇江博悦注册的企业类型实为“有限责任公司(外国自然人独资)”。

　　关于公司创办人虞国平的来历，按其兄虞志平介绍，来自丹阳市导墅镇的农家子弟虞国平，在江苏省丹阳市第一中学毕业后考入武汉华中工学院，毕业后分配至上海船舶设计院，接着赴美，“一待就是八九年”。而虞国平在接受本报记者采访时表示，他是“在国外拿的文凭”。

　　这家貌不惊人的外商独资公司，在资讯服务类公司中，其注册资金中等水平，资本构架极其简单。成立之初，镇江浩尚的注册资本与投资总额均为8万美元，由丹阳中信会计师事务所出具的一份《验资事项说明》也显示，彼时，虞国平以8万美元现汇出资，占注册资本的100%。

　　到了2013年6月25日的工商年检后，也就是密锣紧鼓筹办此次 “2013江山中学英语与文化夏令营”之际，公司所登记的注册资本变更为2万美元，其投资总额变更为2.8万美元。

　　公司历经过三次搬迁。注册之初其所登记的办公地址在丹阳市丹凤南路39号(即丹阳党校)6号楼，当时镇江浩尚在这里租了一个房间和小阁楼，在从2006年6月15日至2009年6月14日的三年中，其年租金为28000元人民币。

　　2011年，虞国平将镇江浩尚搬出丹阳党校，在丹阳市教师进修学校行政楼6楼租下了一间办公室，并将镇江浩尚更名为镇江博悦。

　　这个由虞国平一手创立并掌控的公司，担任公司初期监事、现在辞职的虞国平的堂孙女虞佩佩对公司的实际业务往来并不知情，虞佩佩最初是由虞国平以“学习英语”为目的而进入他所创办的公司的。

　　而在2011年5月17日，由丹阳中信会计师事务所出具的一份审计报告对于镇江博悦则列举了一些“导致保留意见的事项”，比如：由于在审计过程中，该公司未能提供债务人及债权人地址，“我们无法实施函证程序”；而在中信会计师事务所接受委托时，该公司“期末盘点工作业已结束，我们也未能实施监盘”。

　　前述审计报告也显示，该公司截至2010年12月31日净资产为负530，099.97元(即亏损530，099.97元)，“其持续经营能力存在不确定性。”

　　至于后来成为舆论关注焦点的博悦公司的经营范围，工商资料显示，博悦的“一般经营项目”包括，“国际经济教育文化交流咨询服务、商业交流咨询服务、商务会展咨询服务、投资合作咨询服务、留学移民领域咨询服务”。

　　博悦涉足“国际经济教育文化交流”领域，可谓适逢其时。就在虞国平注册公司后不到一年，2006年11月16日，中美两国教育部签署《关于进一步扩大教育合作与交流的谅解备忘录》，标志着中美教育合作进入了一个新时期。中国学生获得美国签证变得更为容易。

　　中介与学校之间

　　据博悦公司办公所在地丹阳市教师进修学校的工作人员反映，注册地在江苏的博悦，它的客户学校基本位于浙江境内，除江山中学还，博悦还为温州、温岭的一些学校提供夏令营服务。

　　无论是江山中学还是虞国平都承认，在2006年，江山中学与镇江博悦签订了一份“框架性协议”。虞国平对本报记者回避了该协议的细节部分。按校方说法，该框架性协议是以3年为期，如学校认为合作愉快，再续签。

　　但这份框架协议的内容迄今校方未对外界公布。有看到过该框架性协议的人士回忆，该协议主要是

　　明确了一些合作的意义等原则性意见。最近签订的协议有效期从2011年12月9日至2014年12月8日。

　　国内一位从事游学中介的人士对本报记者称，在常规操作中，此类组织学生出国游学的夏令营一般至少需要学校的英语教研组负责人批准方可成行，当然因项目重要，校领导也必须知情并同意。

　　“另外，以邀请英语老师随游学团免费出国旅游作为交换，已经成为业界公开的潜规则。”这位中介机构人士说，在一些游学中介竞争并不激烈的城市，由于这种出国的机会也是学校方面非常看重的，很多中介公司其实都不必再给学校回扣就可顺利推进这个游学项目，“因为这是个双赢的项目，双方各取所需。”

　　这位人士按照行业惯例推算，江山中学今年这个29名学生参与的游学团除去5位随行老师和几位公司工作人员的开支之外，盈利差不多在20万元左右，“比如，像他公司的工作人员陪着学生去跑一趟美国，花费也是他出的，不过就比老师更少了，差不多开销每人在一万元左右。”

　　关于江山中学与镇江博悦之间有无利益关联，江山中学副校长郑利明7月16日接受本报采访时，对此未作回答，只表示，“以后对这一块会有统一的解释。”

　　层层分包的游学

　　已经披露的消息可知，此番参加镇江博悦作为中介机构承办的江山中学夏令营的师生在旧金山的三天两晚行程都由一家名叫天益游集团的地接旅行社安排。该旅行社总裁郭朝音则说，江山中学赴美暑期游学团实则为一家名为“纳美”的旅行社转来的团体订单。

　　针对外界对该夏令营历经多次转包以及其高价的争议，身处美国的虞国平在接受本报记者采访时认为，“价格是由市场决定的”，他称，旅行社的模式很单一，而他却“有能力来联系美国的学校”。

　　但他对镇江博悦包含江山中学夏令营项目在内的一切业务关联讳莫如深，其言辞也出现一些前后自相矛盾之处。他一方面称该江山中学美国夏令营项目“不是纯商业化的操作，我们是一个非常投入的教育机构，也是一个服务机构，针对客户需要，给予解决方案，在这个行业里，我们是最具有资格的”，一方面又称这个项目是他的“一个生意”，他自称做成该项目7年间跑过150多次江山市，“在2009年猪流感的时候我们亏了很多钱，但还是在不断做，在不断投入。作为一个生意，我们要尊重它的生存需要，让市场来决定它的价格。”

　　“我们为了管理、安全，要不要成本？很多理解，都是非常片面的。”这位处于舆论漩涡中的人物显得底气十足。

　　在2012年4月27日，教育部、外交部、公安部、国家旅游局四家联合发布了《关于进一步加强对中小学生出国参加夏(冬)令营等有关活动管理的通知》。

　　前述四部委通知规定，主办单位要全面做好组织工作，不得以营利为目的；要认真审查合作的境内外组团机构的资质，签署合作协议，细化活动安排，并指派专人随团负责团组工作；要与学生家长签定委托协议书，明确各方的权利义务，细化安全保障和保险理赔等涉及学生切身利益的事宜；承接出国夏(冬)令营等活动的旅行社应当具备国家旅游局许可经营出境旅游业务的资质。

　　近期，浙江省教育厅外事处处长、该省教育国际交流协会秘书长舒培冬也在接受媒体采访时明确表示：从工商注册时的登记资料和经营范围来看，承办此次夏令营的“镇江博悦国际交流咨询服务有限公司”从事项目为“教育咨询、培训”等，明显不具备承接夏令营等出国游学活动的资质。

　　身在美国的虞国平在接受本报记者采访时则对四部委的通知耳熟能详，他反驳称，“资质某种程度上是一个代名词，政策、文件是指导性的东西”，在虞看来，更重要的是，“你有没有能力去投入、去安排做这个事情？必须你要通过航空公司(提供)服务，必须有车子，必须要有地方吃饭，你还能够与不同的方面沟通、工作、做安排……我认为这是做这个公司的本质。”

　　虞国平称他愿意与官员舒培冬“开展一场公开的电视辩论。”

　　而在业内人士看来，前述四部委的通知只是一个“指导性意见”，很难细化，也缺乏操作性，“比如，违反了这个指导性意见该如何处理，一旦出了事，对没有资质的承办方如何追责，这些它都没有提及。”

　　一旦出了事，首先无人承担把关的责任。

　　江山中学副校长郑利明在受访时称，学生出国游学协议是家长和中介签，费用也是直接交给中介， 学校只是起“牵线搭桥的作用”。

　　而从行业监管的角度看，游学中介机构既不受旅游部门监管，也不受教育部门监管。在空难发生后，镇江旅游局称，游学活动一般由中介机构开展，无需在旅游部门注册审批；教育部门人士也称，鉴于游学活动几乎被认定为纯商业活动，故教育部门并不介入。

　　唯一有条件监管游学中介的工商部门。“但工商局主要也就是管管企业的注册和年检，虽然虞国平所从事的旅游活动超出了他公司的经营范畴，但虞国平比较注意应对工商年检，这些他非常聪明。”一位知情的业内人士评价说，就是这些“三不管”的法规模糊地带，滋长了游学产业链的灰色生态。

　　“像博悦这样的公司在业界非地的多，好多都比他报价贵五六千，也照样能生存，因为有市场需要。” 前述国内一位多年从事游学中介的人士表示。