最近，上市公司被骗的事有点多：先是富临运业公告称，被并购的标的公司原股东涉嫌合同诈骗被逮捕、存在无能力履行业绩补偿可能。接着国民技术突然停牌，被曝投资5亿元购买的私募股权基金可能“打水漂”了，此前还有美的集团被假银行行长和“萝卜章”骗取数亿元……号称财务管理规范、公司治理严明的上市公司怎么就这么容易被骗？
值得关注的是，骗子们的骗术并不高明。比如骗取国民技术资金的私募基金，根本就没有在中国基金业协会备案，诈骗美的集团的“萝卜章”也是漏洞百出。可有些上市公司的巨额资金竟然能一路绿灯地通过股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职的治理框架，而没有受到任何制衡、约束甚至问询，公司治理体系防线形同虚设。
那么多制度管不住骗局，与部分上市公司“先天不足”有关。例如，个别上市公司存在“江湖气”和“家长制”，中小股东对董事、监事提名选举的参与积极性不高，往往由大股东决定，甚至职工代表监事、经理层提名聘任等都能由大股东“一手操办”，由此带来公司财务治理实际上变成“自己人控制”，资金划拨如入无人之境，中小股东根本无从知晓。又如，在部分上市公司，股东大会参会代表的股份在总股份中的占比较低，而控股股东操纵决策权，在股东大会程序及股东代表资格设置上都有不利于中小股东的规定。名义上，上市公司股东大会具有经营治理公司重大事项的最高权，但“一股独大”的现象使这一权利无法彻底发挥作用，其中就包括动用巨资购买理财、并购标的公司等。
要根治这些问题，防止上市公司再度被坑，应继续加强上市公司规范化运作，完善上市公司综合治理结构。首先，作为公众公司，要进一步提高上市公司的独立性，强化独立董事的独立性制度建设，扭转少数人说了算的局面。其次，加强上市公司财务管理的监督与约束机制建设，通过制度改革逐步强化董事履职的义务与责任，发挥监事会和独立董事的监督作用，保护中小股东合法权益。再次，应加大对中小股东权利的司法救济，以司法的力量防止大股东滥用公司财权、人权。此外，还应完善法律法规，督促上市公司真实、准确、完整披露信息，不能被骗后言“不知情”，亏了钱才想起发公告，要让上市公司的资金在阳光和监督下运转。（原文来源：经济日报 作者：周 琳）
