新股发行“潜规则”曝光(图)

http://www.sina.com.cn 2004年11月15日02:42 人民网-江南时报

　　本报记者曹潇潘祥海

　　11月4日，一位副处长被北京西城区检察院带走的消息引起了轩然大波。一位并不显山露水的副处长在国家政府机关云集处级干部再普通不过了的北京城何以会引起这么大的关注？而王小石，中国证监会发行监管部发审委工作处副处长被检察院带走，其背后的问题就不那么简单了。业内人士不无担忧地指出，王小石的出事将掀开股票发行潜规则甚至牵连出股市一连串的黑幕。

　　对于王小石出事的原因，有关部门一直没有给出答案。但一位证券公司投行人士称，王小石出事与今年4月上市的福建凤竹纺织在通过发审会时有违规操作嫌疑有关。一直以来，业界始终存在企业在股票发行上市过程中有“公关”行为的说法，但业内对此一直只是心照不宣，所以鲜有公开曝光的案例，王小石的出事，也不是多年以来证监会官员涉案的第一例。企业上市是一个非常复杂的过程，而在上市的众多环节中最关键的一环非发行审核莫属，“只要能够搞定发行审核，其他过程都好办。”一业内人士毫不隐讳地称。

　　王小石所在的部门正掌控上市流程中这最关键的一环。中国证监会网站上称，发行监管部的职责为“草拟境内企业在境内发行证券的规则、实施细则；审核境内企业直接或间接在境内发行证券的申请，包括首次发行、配股、增发、可转换债券的申报材料并监管其发行活动；审核企业债券的上市申请”。（附表）这样，希望在证券市场上市融资的企业都要经过发行部。1999年之后，按照《证券法》，股票的发行要经过发行审核委员会的同意。而王所在的处正负责与发审委的联络与组织工作，其角色颇为重要。

　　根据《证券法》的规定，发审委是股票发行上市的最终审核人。发审委成立于1999年。参加具体某一股票发行申请审核会议的，通常为九至十名发审委委员，由他们组成一个专门的审核小组。通常，同意票数达到出席会议委员人数的三分之二，股票发行申请即获通过，俗称“过会”。根据有关规定，发审委委员“不受任何单位和个人的干涉”；“不得接受发行申请单位、与发行有关的中介机构或者有关人员的馈赠，不得私下与上述单位或者人员进行接触”。为了确保这一点，很重要的一条原则是“发审委除当然委员，其他委员的身份应当保密”。为了防止名单泄漏，有关部门采取了多种措施。例如，证监会曾经实行过一段时间的“A、B组制”，即通知两个组的委员同一天参会，待委员到会之后，才告知由哪一个组进行审核。

　　尽管如此，发行“公关”活动还是与发审委相伴而生，并愈演愈烈。关于企业对发审委委员的“公关”活动，至今并无曝光案例，但业内几乎人所共知——投资银行业人士、上市公司人士乃至发审委委员，均直接或间接地指出其事绝非子虚乌有。

　　王小石的被带走可能与这样的潜规则有关。一位投行人员称，在福建凤竹纺织发审的过程中，王曾经与一家中介机构一起帮助其过关，王在其中起到了联络疏通作用。今年2月，凤竹纺织过会后旋即被暂缓发行，直至4月份才得以上市发行。原因非常简单，该公司董事会成员超期任职，“这违反最基本的《公司法》，但在发审过程中竟然畅通无阻。”

　　“双面”王小石

　　王小石，北京人，年龄40多岁，财务出身。在1996年左右进入中国证监会工作，担任发审委工作处副处长一职已有年头。2003年下半年，从深圳回到会里。此前的一年多，在发行监管部副主任王连凤领导的小组中从事深圳证券交易所中小企业板的筹备工作。王小石展现给外人的印象颇为不同。“人不是很外向，可以说人很老实”，一位与王认识较早、交往较多的会里官员说。而深圳一家券商投行部总经理在转引王所在部门一些人员的评价时说，“做人还是不能向他学习”。与王小石接触过的人，大多数印象是“他看上去很老实”。在知晓王出事的消息后，一家券商投行部负责人连称“没想到”。

　　“会里已经很长时间没有任职官员出现这样的事情（被司法机关带走）了。”证监会内部人士称。王小石出事，相信在证监会内部可能引起不小的震动。尽管此事仍未有公开说法。接近发行监管部的人士称，上周，发行监管部主任在发行部内部向处级干部通报了此事，但未讲述案由。

　　被检察院带走大体有两种情况：一是属于内部举报，但要经过内部调查，然后由检察院反贪局调查；二是属于案中案，由别的案子连带出来。“没有听说有过内部调查。”证监会一位官员说。据此，王小石属于后者的可能比较大。

　　“检察院带走人，一般是在事实认定比较清楚的情况下进行的。”一位律师介绍说。《刑事诉讼法》第十八条规定：贪污贿赂犯罪，国家工作人员的渎职犯罪，国家机关工作人员利用职权实施的非法拘禁、刑讯逼供、报复陷害、非法搜查的侵犯公民人身权利的犯罪以及侵犯公民民主权利的犯罪，由人民检察院立案侦查。对于国家机关工作人员利用职权实施的其他重大的犯罪案件，需要由人民检察院直接受理的时候，经省级以上人民检察院决定，可以由人民检察院立案侦查。

　　王小石是证监会十多年中被有关部门带走的为数很少的几个之一。2000年左右，证监会发行部副主任刘某曾被有关部门“双规”，但经查证并无确实证据。在这之前，证监会某部门一位卢姓副主任和一位副处长因股票发行中的受贿行为被有关部门判刑。

　　保荐制应取代审核制

　　到目前为止，沪深股市近1400家上市公司中的问题公司有不少，其中不少与其上市时的过度包装欺诈上市有关。而目前上市公司中积累的问题大都与以往旧的发行制度的严重缺陷有因果关系。有人认为即使现在股指跌得很低但市场的风险依然很大，其实从某种意义上讲，这些风险是由过去旧的发行制度带来的，包括目前市场最大的也是最棘手的股权分置问题也是旧的发行制度留下的痼疾。

　　在以往的上市发行中，有不少公司的上市发行费用高达三、五千万！这意味着该公司拿出一年或更多净利润，而其中只有一两千万是给券商等中介机构的正常费用，而大多数则是不明不白的“公关”费用，这些数千万的“公关”费用显然是糖衣炮弹和相关权力部门的腐蚀剂。对于想上市的企业，要准备好数千万的“公关”费用似乎已成了心照不宣的共识。事到如此，已表明问题已到了何等严重的地步。

　　人们常说：权力的垄断将产生腐败。从证监会旧的发行制度的严重缺陷我们可以看到权力的垄断现象和其产生的不良后果，因此，新股发行制度亟待改革！

　　过去发审制度存在的缺失显然已经被监管层意识到。2003年12月5日，中国证监会正式对发审制度进行改革。此前，证监会发行部副主任王林曾表态，“改革的方向是增强发审委工作的透明度，建立委员问责制和监督机制，保证审核结果的公正性。”

　　为这样的目标，证监会付出了很多的努力。一本由中国证监会发行部编写的“公开发行证券审核工作手册”，厚达1200多页，其中包括证监会出台的预审细则。而且，其工作人员非常尽心，“预审时，预审员可以说是一条条对着看”，一位有着10年投行经验的人士说。据他了解，2003年二三月份项目多的时候，一个预审员手里同时有二三十个项目，少的也有六七个，“尽管能看出表面的东西，但未必能看出很多实质的问题”。

　　好在现在从深圳市场中小板的建立，我们看到了新股发行上市“保荐制”的推出，“保荐制”的推出是新股发行上市制度的重大改革，对我国的股市具有特别重要的深远意义，它对上市公司尤其是券商保荐人等中介机构有很强的法律约束作用，对证监会的权力垄断也会起到一定的削弱作用。我们看到，在英国，新股发行上市是由保荐人上报相关材料并承担全部法律责任，而证监部门在保荐人上报相关材料后立即安排上市，一般不做太多审核。而我们的新股发行上市“保荐制”与国际上的还有差距，还有进一步改进的必要，江苏琼花就是一个例证。

　　中国证券市场中，上市公司质量不高一直遭到诟病。“这其中多少是企业自身经营原因造成，又有多少是制度漏洞带来的已经无人能够说清了。”一位投行人士如是说。

　　必然？偶然？“王小石事件牵动的是制度的神经和监管层的神经。”一位投行界人士的话意味深长。但已有理由相信，随着更阳光、透明的发审制度的实施，过去部分存在着的股票发行灰幕注定会成为股票发行史上最隐秘的一段而被人们渐渐地淡忘。

　　《江南时报》 (2004年11月15日第十二版)