顾雏军事件的思考：为何总是不能防患于未然

　　新华网上海8月5日专电（记者黄庭钧）　七月流火，又一个收获的季节就要来临。但“顾版资本神话”的编造者顾雏军显然等不到收获的那一天了。他和他一手编织的格林柯尔系资本“帝国”，如今正四面楚歌，风雨飘摇。

　　历史往往会有惊人的相似！就在去年的这个时节，中国“资本神话”的另一个编制大家唐氏兄弟，正体验着顾氏当前所经历的一切。都是资本市场上长袖善舞的角色，都曾受到

　　从德隆系到格林柯尔系的毁灭，再次印证“玩火者必自焚”的古老箴言。更值得反思的是，面对屡屡上演的“资本神话”，为什么总是不能防患于未然呢？为什么总是要等到患痈自坏、血流成河，才成本高昂地加强监管、收拾残局呢？

　　媒体频频质疑，监管部门长期沉寂

　　同唐氏兄弟和他们的“德隆帝国”一样，对顾雏军和他以科龙为平台精心编织的格林柯尔系，社会上传来的质疑之声从来就没有停止过。

　　2001年，顾雏军一举收购中国证券市场上的“名牌”上市公司科龙电器而进入人们的视野。不久，就有媒体对这一“蛇吞象”的收购行为提出质疑。质疑的焦点是，顾氏收购科龙电器的一大笔钱是从哪里来的？随后，以三四年时间、约十亿元资金，进行频繁收购，寂寂无名的顾雏军最终成为内地4家上市公司的控制者，也最终成就了顾氏格林柯尔系“资本帝国”。但顾雏军的“高超财技”非但没有化解掉社会对他的“原始疑点”，其所控制公司大起大落的业绩及不知来源的收购资金，更加强化了人们对“格林柯尔系”的疑问。　而顾雏军回应质疑的，始终只有一句话：“我凭什么要告诉你我的钱是从哪里来的！”　诚然，媒体看问题有时显得简单化，但对简单的直观的问题都闪烁其辞，只能说明被质疑者要么别有用心，要么就经不起推敲。现在看来，顾雏军属于后者。　的确，顾雏军可以不告诉你我，他频繁收购上市公司股权的钱是从哪里来的。但是，作为这个市场的组织者和监管者，面对媒体和专家的质疑，是不是就可以无动于衷呢？　“这里面有两种情形，一种是信息滞后，就是反映到有关部门的信息，滞后于市场和媒体传播的即时信息；一种是调查处理的周期过长，在调查过程中，不可能限制资本运作的进行，”一位资深的市场监管专家对记者说。但他也坦陈，对资本运作的“过程监管”，目前在我国证券市场中还存在很大漏洞。

　　连环收购成就“资本神话”，被收购方有没有进行“尽职调查”

　　格林柯尔系众叛亲离，顾雏军人仰马翻。此时最尴尬的，莫过于当初把顾氏当成财神爷、把手中的上市公司股权卖给他的一些地方政府部门。　科龙所在地佛山市顺德区政府应是此时最感尴尬的角色之一。当初，由于种种原因，顺德区政府是迫切希望实力重组方能够入主科龙电器，而以当时科龙的名头，要做到待价而沽其实并不困难。顾雏军旗下的广东格林柯尔，其实并不具备收购科龙电器的条件和实力。财经评论人士邓聿文认为，顺德区政府“为了甩包袱，在和顾雏军的谈判中作了较大让步，使其能够以较低的成本收购了科龙”。

　　我们善意地认为，当地政府之所以愿意在谈判中向顾氏作出“较大让步”，很大可能是被顾氏的雄心和财技所打动，希望顾氏能挽狂澜于既倒。谁想到竟是这样一个“引狼入室”的结局！　值得追问的是，当地政府当时有没有对顾雏军和他的格林柯尔进行过必要的“尽职调查”？众所周知，在资本市场的购并运作中，收购方一般都要委托专业机构对被收购方进行尽职调查。如果当地政府非常清楚顾氏的实力，那么，对于目前这场风波，以及由此引发的一系列震荡和对社会利益的伤害，地方政府又该负何责任？　收购科龙的“前科”应该给顾雏军和他的格林柯尔带来极大的“信誉支持”和“品牌效应”；而顺德区政府的“失察”，又给顾氏随后一系列收购行为的对手很强的“示范意义”：他们一边看着顾雏军越滚越大的“资本雪球”，一边难敌诱惑地为顾雏军的雪球挥锹铲雪。他们恰恰忘记了，顾雏军滚的是“雪球”，而雪总是经不住时间和阳光。连媒体都知道去顾雏军的天津格林柯尔去看看，都知道追问顾雏军“钱从哪里来”，这些决策官员为什么就想不到看看顾氏的“家底”呢？

　　熟人社会下的独立董事制度追问：谁的独立董事

　　顾氏只花了3亿多元资金就控制了科龙上百亿元资产，而这3亿多元现金最终还是流回其旗下企业。在顾氏腾挪资产的过程中，如果说局外人难以在短时间内窥其堂奥，可是那些非独立董事、独立董事又干什么去了？　在“顾版资本神话”的编制过程中，非独立董事因其巨大的利益关系，难以摆脱与顾氏同流合谋的嫌隙，那些独立董事虽然以辞职来摆脱干系，但人们还是要怀疑，他们的独立性体现在哪里呢？他们，是顾雏军的独立董事？还是全体股东的独立董事呢？　“这其实是中国上市公司独立董事制度的一个通病。与其说独立董事是全体股东的独立董事，还不如说是董事长个人的独立董事。很多独立董事并不‘独立’，”一位资深的证券界人士说。　据这位不愿具名的专业人士介绍，不少上市公司独立董事的选聘，名义上是董事会选聘，其实是大股东选聘，而董事长作为大股东的人格化，对独立董事的选聘往往“一言九鼎”。结果，独立董事主要集中在两种人上：名人和熟人。“无论是名人还是熟人，都跟董事长个人有比较深的关系。”他说。这种情况下，人们可以想象，他们会是谁的独立董事？这样的“独立”董事，能够指望其能代表全体股东利益，对大股东进行监督，防患于未然吗？　2001年2月，有“铁娘子”之称的史美伦就任中国证监会副主席。为了治疗内地上市公司“公司治理结构不完善、运作不规范”的毛病，她亲自操刀，为内地上市公司施行了一场建立独立董事制度的“植皮术”。史美伦当时曾有类似表态：在3到5年甚至更长的时间后，独立董事对于公司治理的作用将会显现。　史美伦肯定没有想到的是，她所设计的良好制度，却频频出现独立董事竞相辞职的结局。这是良好制度遭遇中国熟人社会文化后发生“变异”的又一案例。　从德隆到科龙，从唐氏兄弟到顾雏军，以及众多已经败落的资本市场草莽英雄，尽管神话细节各异，但其发家－兴盛－败落的“神话路径”却都出奇相似。今天，我们细析“顾版资本神话”的荣枯史，与所有破灭的资本神话一样，违规违法的种子在开篇时就已种下，并伴随着全过程。过程监管存在空白和漏洞不容忽视，到了亡羊补牢的时候了！