股改管理办法有望周末出台

　　据《东方早报》报道，接近证监会的人士日前表示，《上市公司股权分置改革管理办法》已基本定稿。证监会昨天下午召集专家进行最后一次研讨。不出意外的话，《管理办法》将于周末出台。

　　“《管理办法》若周末出台，首批股改全面铺开的上市公司有望在下周一正式公布股改方案。”上述人士说：“股改公司数量可能大大超过第二批试点的42家，其中会有一些创

　　股改方案鼓励创新　重组代价可作对价

　　前两批股改试点方案太过单一，基本上以送股为主。针对这一问题，《管理办法》讨论稿中提出要增加创新。

　　针对特殊类型公司，讨论稿也明确了解决方案：绩差公司可通过资产重组提高公司素质，而不用支付对价；含B股、H股的公司，不用对B股、H股股东支付对价。

　　讨论稿中提出：“绩差公司进行资产重组或债务重组，重组方向公司注入优质资产、代为偿还债务、代原大股东或其他股东偿还占用公司资金等措施，使公司盈利能力、财务状况得到现实改善的，重组方为资产重组或债务重组方案付出的代价，可以作为所持股份取得上市流通的对价，提请临时股东大会表决。”

　　严限股改方案频繁修改

　　针对试点企业频繁修改方案的做法，讨论稿中规定，上市公司在公告股改方案后，“不得对改革方案涉及对价构成的内容进行修改，控股股东就稳定市场价格预期增加承诺的除外。”

　　与此同时，讨论稿中关于股改全面铺开后实施的停牌制度，仍与二批试点类似，即两次停牌两次复牌。

　　另外，在两批股改试点中，46家公司只有清华同方未获通过。按此前的规定，他们要半年后才能重新设计方案，而讨论稿将这一期限缩短到3个月。

　　关联方不得任保荐机构

　　讨论稿称，出现下列情形之一，不得担任股改保荐机构：(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司非流通股合计超过7%；(二)上市公司及大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构股份合计超过7%；(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的非流通股、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

　　以存量发行等缓解市场扩容压力

　　对市场担心的扩容压力，讨论稿中也提出应对措施。讨论稿提出：“股东在一年内减持所持股份达到总股本10%，或者减持所持股份数量超过一亿股以上的，应当通过证券公司向特定投资者或者公司投资者进行二次发售，即存量发行。”

　　此外，讨论稿规定：“实施改革方案，导致即期流通股份增加或者总股本增加的，应当相应作出大股东增持股份、上市公司回购股份等稳定股价的措施安排。”

　　“涉及控制性股东可能在限售期满后，拟出售股份总量超过一亿股或者超过公司股份总数10%以上的，应在改革方案中披露缓解即期扩容压力的制度安排及其稳定股价措施，譬如大股东增持上市公司股份、上市公司回购股份、预设股份的上市流通价格等。”

　　“上市公司国有股东应当严格遵守国有资产战略性控股比例要求。在控股比例要求之外，集中减持一揽子大盘蓝筹股份，可以采用ETF基金模式，譬如香港的盈富基金，实现逐步上市流通。”

　　讨论稿鼓励股改方案创新

　　总体要求：对价方式不产生即期扩容压力

　　建议考虑方案：

　　单向缩股预设补差权认沽权

　　预设流通价格预设回售价格

　　提高上市公司业绩成长和价值增长能力（来源：广州日报）