《管理办法》将令股改提速

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　　继四部委联合出台股改指导意见后，上周末中国证监会又出台了《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)，再次将市场的目光高度集中在股改主题中。细读《管理办法》，可发现当中有不少新提法，其主要目的就是让股改提速。

　　大股东承诺成“规定动作”

　　从《管理办法》中不难发现，该办法较之前的第一批与第二批试点，主要有两个不同点，一是有关稳定股价的承诺从“自选动作”升格为“规定动作”，在试点过程，承诺由上市公司自主选择，但在《管理办法》中，规定每一个上市公司的股改方案中都要涉及到承诺股价稳定的事项，同时也规定了相应的方案，包括大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式等等，从而有利于二级市场形成稳定的预期。

　　二是审核权从中国证监会下放至沪深两交易所，《管理办法》明确了证监会与证券交易所在股改中的角色定位。沪深两交易所实施一线监督，协调和指导上市公司股权分置改革工作，办理非流通股份的可上市交易的相关手续。而第一批、第二批试点的监督主要在于中国证监会，如此的改革就意味着股改的进程将大大提速。

　　绩差股的股改可与重组结合

　　随着股改进程的推进，一些疑难杂症问题也随之产生，这主要体现在两个方面。一是对绩差股的股改问题。在上周出台的指导意见中，在原则上规定了股改的对价方案可与重组方案结合。而在《管理办法》中，则从操作层面上予以规定，即股权分置改革与公司资产重大重组结合，重组方以向公司注入优质资产、代公司偿还债务、代原股东偿还占用公司资金等能够改善公司盈利能力或者财务状况的方式，平衡流通股股东和非流通股股东之间的利益，其资产重组方案的通过和审核程序，执行中国证监会的相关规定，这就意味着绩差股的对价方案有望进入到实质性的操作层次，这可能也是近期ST股突然暴涨的主要动力。

　　二是控股股东过于分散，流通股股东过于分散的股权结构分散型的上市公司，如何进行沟通就成为问题，不过，在《管理办法》中提出了解决的方案，对于非流通股股东分散的公司，对试点过程中的“非流通股股东一致同意”进行改革，调整为“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”就可协商股改。这一简化，就使得一些上市公司非流通股中的“失踪者”及“钉子户”阻碍股改的可能性大为降低。对于流通股股东的分散，则提出了“相关股股东会议”这一说法，将H股、B股的流通股股东剔出了“相关股东”，保证了股改的顺利推行。

　　可见，《管理办法》使股改成功的概率大增。正因为如此，制约A股市场走向成熟的重要障碍——股权分置将在未来一至两年内得到解决。

　　江苏天鼎　秦洪