一揽子的交易雅虎和阿里巴巴的一堂并购课(图)

http://www.sina.com.cn 2005年08月30日10:46 新华网

　　双方并购的实质是雅虎以现金、资产与业务形式换得阿里巴巴战略投资者的身份

　　发生在8月11日的雅虎中国和阿里巴巴并购案无疑是8月份中国企业界最重要的事件之一。继盛大收购新浪股票之后，此次并购又为中国企业界上了生动一课。

　　对此并购案，各方着眼点不同，说法不一，比如新华社的文章是《中国互联网最大并购案诞生———阿里巴巴收购雅虎中国》，《华尔街日报》中文网站则以《雅虎投资10亿美元换取阿里巴巴40%股权》为标题。

　　8月17日，雅虎向美国证监会提交了8-K文件，揭开了这宗复杂的并购案的神秘面纱———雅虎以10亿美元收购阿里巴巴40%的股权，而阿里巴巴则把整个雅虎中国收入囊中。对此，北大国际MBA访问教授、美国纽约州律师王卫东一言以蔽之：“雅虎其实是以战略投资者的身份，进入阿里巴巴的董事会，成为其股东。”

　　易凯资本有限公司首席执行官王冉也指出：“虽然这种‘你中有我，我中有你’的并购方式让国内企业人觉得眼花缭乱，但其实质就是一家企业以现金加资产再加业务支付等价的方式，收购另一家企业资产，成为其股东的并购案例。”

　　一揽子的交易

　　王卫东介绍说，8-K文件是美国公司根据《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-OxleyAct）等美国相关法律的规定，当公司发生控制权变更、大额资产变动等重大事件时，需及时提交并披露重大事件细节的一种文件。

　　王卫东对该文件仔细分析后指出，文件共有五份协议，雅虎采用的是一揽子计划：第一份协议中，雅虎将向阿里巴巴投资2．5亿美元，将雅虎在华所有业务转让给阿里巴巴，其中包括香港3721公司、北京雅虎、一拍网业务；第二份协议是雅虎、软银、ST-TB有限公司(注册于开曼群岛，软银通过ST-TB持有同样注册于开曼群岛的淘宝网的股份)之间的股权收购及转让协议。

　　第三份协议是雅虎、软银与阿里巴巴特定股东之间的股权转让协议，签字一方为软银或雅虎，另外一方即为阿里巴巴某个特定的股东，雅虎将向阿里巴巴现有股东购入60023604股普通股，共支付约3.9亿美元。此协议还显示，软银也将同时从阿里巴巴管理层及其他股东处购入27703202股普通股，软银将为此向阿里巴巴其他股东支付1．5亿美元。

　　王卫东认为，这正是马云等管理层在套现的表现，软银作为阿里巴巴的最初风险投资者，也实现套现2.1亿美元，这在第二项协议得到体现———雅虎将原来软银通过ST-TB持有的450万股淘宝网的股份买过来，将其转给阿里巴巴。

　　并购的两个关键点

　　不管并购条款有多么复杂，王卫东认为只需看关键的两点，便可了解每项并购的本质。一是支付方式，即以现金还是股票进行支付；二是收购内容，即收购的是公司资产还是公司股份。

　　现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付方式中最为常见。但是，完全使用现金支付会给企业带来巨大的现金压力，所以在全球性竞争日益激烈、并购交易金额越来越大的情况下，国际上完全使用现金支付来完成交易的案例越来越少。

　　现金支付适合小规模公司的并购交易，也常用于组合支付方式；而股票支付不需巨大现金流，可以称之为“无本买卖”。如今，国际上越来越多的并购交易采用股票支付方式，因为它比较适合于大规模公司并购。

　　但在中国，98%的收购仍是以现金收购为主，因为用股票收购须获证监会的批准，还无法直接实现。在上述案例中，雅虎并没有采用股票收购而是采用了现金加资产的组合支付方式，这正是它不同于中国企业传统并购交易之处。

　　并购的第二项判别标准是收购内容，即收购的是公司资产还是公司股份。收购资产的可以联想收购IBM的PC业务为例，双方成交价格是17.5亿美元，联想共支付6.5亿美元现金、价值6亿美元的股票以及承担5亿美元债务。

　　雅虎收购的是则是阿里巴巴的股份，从而将资产并入阿里巴巴。王卫东指出，这种交易方式在企业界并不罕见，它其实是一种以资产换资本的交易方式。

　　王卫东本人曾在美国操作过一个类似案例：A公司总部在北部，南部的业务较弱，而B公司则专注于南方业务。于是，A公司将南部的业务进行剥离，以股东身份进入B公司。雅虎作为跨国公司，与其不同的是只将中国业务划给阿里巴巴。

　　不过到目前为止，许多细节还未清晰，王卫东认为此案并没有进入真正的法律程序，很多技术性问题尚有待解决，如雅虎中国的负债由谁负责，公司价值如何评估，有些责任归谁等等。

　　雅虎是战略投资者

　　弄清了支付方式与收购内容，雅虎与阿里巴巴之间的关系也就一目了然。王卫东认为，此次交易是各方利益博弈均衡的结果，雅虎以40%的股份成为阿里巴巴的股东。它不仅可以盘活雅虎中国这块业务，同时还可以获得阿里巴巴现有的500万中小企业用户，身份相当于战略投资者。而且，在协议中，雅虎最终获得35%的投票权，对阿里巴巴的管理者并不构成威胁。

　　“谈判各方各有打算，照此结果，软银占12%，雅虎占40%（但仅占35%的投票权），加起来不过是47%的投票权，无法达到控制公司的51%；阿里巴巴的管理者仍可保证自身权益，避免受控于大股东。”

　　所以王卫东指出，并购完成后的雅虎，是一个处于收购者与投资者之间但更倾向于战略投资者的角色。战略投资者不同于财务投资者、机构投资者、个人投资者等，其主要目的是致力于通过产业整合，改善产业结构，增强产业竞争力以获取长期利益回报、保持企业的可持续发展。它最重要的特点在于投入的不仅是资金，还包括资源、技术等，类似于一些私募基金对企业进行的风险投资。

　　王冉则分析认为，7年来，雅虎中国的经营状况一向不佳，收购3721之后也面临各种问题，所以，此举明显是要将雅虎中国切给阿里巴巴运营，“雅虎不是战略性进攻，而是战略性撤退。”不过，对这位“战略投资者”来说，今后阿里巴巴与雅虎中国业务的整合等工作才是将来所要面临的最大挑战。（安静）（来源：每日经济新闻）

一揽子的交易 雅虎和阿里巴巴的一堂并购课(图)

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