证监会公布《上市公司股权分置改革管理办法》

　　非流通股股东违反承诺要负法律责任

　　本网北京9月4日讯记者周芬棉业界期待已久的《上市公司股权分置改革管理办法》今日由中国证监会正式公布。这一办法是为规范上市公司股权分置改革工作，保护投资者合法权益，促进资本市场改革开放和稳定发展，在广泛征集并充分吸收社会各界意见和建议的基础上，根据证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求出台的。管理

　　管理办法明确规定，上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。证监会依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。

　　据证监会有关负责人介绍，管理办法关于股权分置改革的程序安排方面，与试点期间的做法相比，对改革动议、合议制度、非流通股股东和流通股股东的协商时间安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了适当的调整、充实和完善。比如，进一步明确了相关股东会议的合议形式，管理办法将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议，并对相关文字表述和程序安排作了相应调整。

　　除保荐机构以外，其他专业机构能否参与上市公司股权分置改革？证监会有关负责人说，在股权分置改革过程中，如上市公司股东根据自身情况聘请其他专业机构提供保荐业务以外的顾问服务，是股东的商业决定，管理办法对此并无禁止性规定。

　　针对市场各方非常关心的，对股权分置改革试点中非流通股股东能否切实履行承诺的问题，这位负责人说，非流通股股东在改革方案中做出的承诺是改革方案的一个重要方面，关系到广大流通股股东的切身利益，监管部门对此问题非常重视，此次管理办法对有关问题也作了明确规定。主要包括：一是对非流通股股东履行承诺采取了必要的限制措施，防止逃避承诺义务；二是明确了有关中介机构对非流通股股东切实履行承诺义务的监督职责；三是明确了非流通股股东违反承诺义务以及保荐机构未能履行有关督导职责的法律责任。如管理办法规定：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。保荐机构及其保荐代表人未能履行“持续督导义务的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正；情节严重的，将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除”。

　　通过这些规定，从多个环节督促非流通股股东切实履行承诺义务，在制度上保障了流通股股东的合法权益。（责任编辑：奚天宝）