热点财经:《指引》吹响全面股改号角(组图) | ||||
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| http://www.sina.com.cn 2005年09月12日07:36 人民网 | ||||
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第一批全面股改公司将在近期亮相。从证监会等五部委发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会出台《上市公司股权分置改革管理办法》，到交易所公布《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《上市公司股权分置改革说明书格式指引》，历时仅十来天，这充分体现了管理层推进股权分置改革的决心和力度。由此，股权分置改革的相关政策和业务操作程序已经明确，全面股改正式进入实施阶段。 上述三个不同层次的文件，从宏观的指导思想、制度设计，到微观的业务操作规则，有机地形成了一个关于股权分置改革的法规体系，股权分置改革由此获得了明确制度保障。股权分置改革也因此从试点开始转入积极稳妥地全面铺开的新阶段。股改进入推进阶段证监会公布《管理办法》
为保持试点基本制度安排的连续性，《管理办法》基本沿用了改革试点期间的操作程序规范，并在总结试点经验和广泛吸收各方建议的基础上，进一步明确了“统一组织，分散决策”的总体思路和操作原则，要求积极稳妥、循序渐进地推进改革，对改革动议、合议制度、非流通股股东和流通股股东的协商时间安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了适当的调整、充实和完善。 程序安排作出五大调整 一是对改革动议的提出作了调整。为使改革更具有可操作性，除继续保留试点期间采用的“全体非流通股股东一致同意”进行改革的原则性要求外，增加了“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”动议改革的规定。 二是进一步明确了相关股东会议的合议形式。根据《指导意见》，股权分置改革是为A股市场上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股东之间协商解决利益平衡问题。《管理办法》将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议，并对相关文字表述和程序安排作了相应调整。 三是非流通股股东和流通股股东的协商时间安排有所改进。由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。 四是对改革方案的修改提出了限制性要求。由试点期间可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。这样安排既保证充分协商，又强调保持方案的稳定性，避免因信息不对称损害投资者合法权益。 五是停牌安排不同于试点阶段。取消试点期间临时股东大会决议公布后，公司可以选择股票复牌的规定，保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。 督促履行承诺有了硬约束 非流通股股东在改革方案中做出的承诺是改革方案的一个重要方面，关系到广大流通股股东的切身利益。中国证监会对监督非流通股股东切实履行承诺义务非常重视，在《管理办法》中对有关问题也作了明确规定。 一是对非流通股股东履行承诺采取了必要的限制措施，防止逃避承诺义务。《管理办法》中明确，“非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明”。同时，为防止控股股东通过股权转让逃避承诺义务，《管理办法》还规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。 二是明确了有关中介机构对非流通股股东切实履行承诺义务的监督职责。《管理办法》明确规定，保荐机构应当对非流通股股东“履行承诺事项的能力发表意见”，并有义务“对相关当事人履行承诺义务进行持续督导”。 三是明确了非流通股股东违反承诺义务以及保荐机构未能履行有关督导职责的法律责任。《管理办法》规定:“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。保荐机构及其保荐代表人未能履行“持续督导义务的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正；情节严重的，将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除”。 : 股改转入全面铺开新阶段 交易所公布《指引》
与试点阶段的操作办法相比，这次出台的《指引》对相关程序作了进一步明确，从而使得具体操作更加规范。至此，全面推开股改的配套政策已经全部出台。随着两个《指引》的出台，股权分置改革大戏即将开演，资本市场崭新的一页将由此掀开。○证券交易所根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间○未能在相关股东会议通知发布之日起十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上取消本次相关股东会议○承诺人应当出具承诺函，并根据要求对其承诺事项提供必要的保证○上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平 交易所角色定位明确 《操作指引》指出:“保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。”因此，交易所承担的是对方案的形式审核，不涉及方案的内容和对价水平。这样的安排赋予了交易所控制节奏、维持秩序的责任和权力，也为上市公司尤其是那些情况较特殊的公司设计具体股改方案时留下了相当大的创新空间。 《操作指引》明确，交易所将在综合考虑改革方案的合规性、技术可行性以及有利于市场稳定发展等因素的前提下，根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间。公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。 股改时间将缩短 《操作指引》要求，公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。股票复牌后，不得再次调整改革方案。公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌。自股权登记日的次日起公司股票停牌直至改革规定程序结束。 大股东承诺更到位 《操作指引》用具体措施和规则强化了大股东履行承诺的责任。非流通股股东在股改方案中做出的承诺，必须适应证券交易所和结算公司实施监管的技术条件，方案实施后承诺不得变更、解除。 在总结部分试点公司履行承诺情况的基础上，《操作指引》进一步要求承诺人在制定承诺事项时，应当充分评估履约风险，制定与自身履约能力相适应的承诺事项，在改革说明书中予以详细披露，并对承诺事项的履约作出担保安排。根据证券交易所、结算公司的要求，承诺人还要对其承诺事项提供必要的保证。 《格式指引》还要求，应明确披露非流通股股东就其所持有股份的限售条件、维护股价稳定、代其他股东执行对价安排等承诺事项，不得存在表述不清或存在歧义的情况。 突出国资委的重要作用 《操作指引》明确了国资委在股权分置改革中的重要作用及相应职责。《操作指引》强调，非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件并公告。公司董事会在改革方案获得股东大会表决通过后，向交易所申请办理非流通股股份可上市交易手续时，除需提交董事会申请、股东会议表决结果、非流通股股东的承诺文件、法律意见书等之外，还需提交有关部门对非流通股股东执行对价安排的批准文件。 破解试点中的共性问题 对此前试点实践中出现的一些有争议的问题，《格式指引》提出了明确的解决方案。比如，对于上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平。同时，应当就资本公积金转增或利润分配方案与对价执行方案分开表述。这也表明管理层鼓励用非流通股送股这一较直接的方式来支付对价。 《格式指引》还特别要求公司应充分考虑并披露股改过程中可能出现的风险及其处理方案，如非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的处理方案；国有资产监督管理部门不予批准的处理方案；股东大会决议相关事项需由相关部门批复而未获批复的后续处理方案；大股东占用未按计划解决的处理方案等。 《格式指引》包含了《摘要》和《全文》两个部分。摘要部分特别要求，应准确披露对价安排的基本情况。对于上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平。对于表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法，也必须予以披露。摘要中需要披露的事项还包括:非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排，提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况，以及股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案等。 : 上市公司股权分置改革业务操作指引 股权分置改革均衡全面推进 专家热议：全面股改谁执行情牛耳？ 上市公司股权分置改革的制度框架已经确立，全面股改开始推进。这将对市场产生什么样的影响？投资机会在哪里？对此，专家对后市看法存在分歧。也许正是由于市场存在分歧，投资机会才能接连不断。 争论热点 人物观点 上破1300还是区间振荡 国信证券首席估值分析师汤小生认为，9月份指数完全有可能上1300点。此次行情中基金重仓的蓝筹股基本没有表现，今后随着银行系基金、QFII扩容等新增机构资金的逐步入场，绩优股的估值优势将逐步显现。因此，股改全面铺开后的绩优股行情值得期待。 招商证券的赵建兴则相对谨慎，认为三季度大盘会在1150点－1250点之间振荡，上有压力，下有支撑。但是，随着股权分置改革的不断推进，当超过半数的公司完成股改后，对价行情将接近尾声。届时，宏观经济走向将成为左右市场的关键因素。 股改题材主导还是多题材轮动 华夏证券银国宏认为，未来市场将围绕股改对价这个单一主线展开，难以形成多个投资主题并行的局面。这一条主线也将依据不同性质资金的投资特性不断深化，如投机资金会在重组的基础上寻求ST股的对价，基金则会在估值的基础上寻求对价。地产、银行等升值题材不会与对价主线长期并行发展，它们出现强势行情时，可能意味着对价行情的结束。 中信证券分析师薛继锐认为，市场的投资机会主要在于价值重估，市场投资理念将转向看P/B，看上市公司在股改、本币升值、资产重组等综合因素作用下，每股净资产(P/B中的B)发生较大变化的可能。价值重估投资机会主要体现为4个方面:从本币升值中受益的公司。会计政策、财务政策变动带来的上市公司资产估值变化，股改受益的公司价值重估。重组题材，尤其是绩差公司的重组。 蓝筹与G股:强势还是沉寂 招商证券的分析师赵建兴指出，目前仍有很多股票尤其是蓝筹股，其股价尚未充分反映对价预期。对于这些股票而言，只要推出股改方案或者有相关消息传出，就会吸引短线资金介入，进而促使股价兑现对价预期。 国信证券首席估值分析师、资深策略分析师汤小生估计，G股行情未来的发展将取决于后续改革中的对价水平。如果今后股改平均对价水平由10送3降到10送1.5－2的水平，那么，G股的估值优势就会显现出来。否则，G股会遭到冷落。 重组:值得期待但有难度 国泰君安策略分析师徐凌峰认为，ST公司的重组与资产注入应该是一个值得期待的热点。过去不少ST公司进行重组，目的仅是再融资，因此绩差公司的“壳价值”在不断下降。现在，重组方在注入优质资产后将直接获得股权全流通的机会，可顺利在资本市场上实现回报，这将给重组类公司、ST公司带来想象空间。招商证券的分析师赵建兴的看法则不同，认为用重组的方式支付对价是一个多赢的方案，但是实际操作中难度不小，因为重组能否顺利进行关键要看重组方能否因此实际获益。一方面，向上市公司置入优质资产可以使该部分资产获得流通增值；但另一方面，由于众多流通股股东的存在，置入的优质资产又面临着被稀释的局面。因此，能最终获得收益的重组方不会太多。 光大证券诸海滨：崭新阶段发掘价值个股 当市场进入全面推进股改的阶段，投资者需更加注意研究发掘价值型个股。一方面，在股权分置改革全面推开之际，更加注重研究是为了识别“对价”的需要。因为前期股改的对价支付通常以送股为主，而今后股改的方案中将出现大量回售价格承诺、各种权证，甚至还有股东与上市公司之间的资产置换等。所以，在这个阶段投资者加强研究有助于认清机遇与风险。另一方面，随着第一阶段股改投机炒作的退潮，后期更应该重视公司自身价值的发掘。当前第二轮机构资金布局已经展开，投资者在选股时要根据经济运行情况以及行业周期等多方面因素考虑，结合股改因素深入发掘中长线蓝筹品种。我们相信，随着全面股改的铺开，尤其是市场在思想认识上的统一，基金重仓的蓝筹股将有机会展现其真正的价值。未来绩优股的走势也在一定程度上决定了未来大盘的运行高度。 武汉新兰德王凡：上涨可期“双高”凸起 从市场层面来讲，股改全面铺开后的市场中，“双高”公司有望成为市场热点。《格式指引》规定，上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平。这一规定使得支付对价比例更加简单明了，能更真实地反映非流通股股东支付对价的程度，而在另一方面，也必将刺激市场中部分具备较高每股净资产和资本公积金的股票走强。这类企业由于具备较高的每股净资产和资本公积金，同时往往也有优良的业绩支撑，因此具备较强的对价支付能力，其自然除权之后股价走势也大都较为平稳。而对于一些本身质量就较差的上市公司，极低的每股净资产和每股公积金使其难以支付一定水平的对价，股改难度较大。唯有寄希望于通过以重组的方式来进行股改，而重组所牵涉的面较广，且存在较大的不确定性，因此，具备双高特征的上市公司较绩差重组股率先进行股改的可能性要大得多，从近期盘面来看，部分“双高”品种已有启动的明显迹象。 : 股改行情能否迎来金色九月 股改回顾： 作者：实习编辑:孙英华 | ||||
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