修订证券法 百姓关注啥

　　证券法关乎广大股民的切身利益，其修订工作备受社会瞩目。前不久，经过4个月的研究、协调，证券法修订草案二审稿提交十届全国人大常委会第十七次会议审议。与一审稿相比，二审稿在规范证券发行和交易、保护投资者合法权益方面作了哪些新规定呢？

　　股评误导需赔偿

　　每天股市收盘后，不少电视台都会播出由一些咨询机构主持的股评节目，平面媒体也会拿出相当版面来分析股市行情。这从一个侧面反映出广大股民对于股市资讯的需求。然而，目前各种新闻媒体的股评活动比较混乱，有的证券咨询公司与媒体联手，买断电视台、电台的多个时段进行股评营销，推介个股，有的股评人甚至与庄家串通，故意发布虚假信息，操纵股市，误导投资者。

　　许多投资者听信“股市黑嘴”的评论，结果被套牢，损失严重，而各种股评又一向是以“个人意见，仅供参考”的提示来为自己规避风险。广大投资者处于想要讨个说法却又苦于无法可依的尴尬境地。

　　上述情况的出现，与现行证券法对证券投资咨询行为的约束较少有一定关系。尽管现行证券法中已有规定，禁止证券交易服务机构、社会中介机构在证券交易活动中做出虚假陈述或信息误导，但只追究刑事责任而缺乏明确的赔偿责任。

　　以后这种情况会大为改观。为了保护投资者的利益，二审稿在关于证券咨询机构从业人员的行为规范中增加规定，禁止“利用传播媒体或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息”，并规定由此给投资者造成损害的，依法承担赔偿责任。

　　证监会“扩权”又“限权”

　　本次修订证券法，人们关注的焦点之一就是中国证监会的权力问题。在此之前，对于证监会的权力有不同的评价。有学者认为，中国证监会的权力太小了，没有像美国证监会那样大的权力，比如内幕交易最高才罚款50万元人民币。另一种观点则认为，从市场的准入、规模、范围，到市场规则的制定等都由证监会包办了，证监会是一个权力无所不在的监管者。

　　从国外情况及我国实践经验看，资本市场作为资金流动快、参与者众多、信息瞬息万变的交易场所，要保护投资者及其他参与各方的合法权益，维护正常的市场秩序，特别是针对近几年违法犯罪方式更隐蔽、手段更复杂的特点，赋予证券监管机构更强有力的监管权力，如查询权、查封权、冻结权以及必要的限制权等，对于打击犯罪、查处违规，改变目前存在的执法效率不高的局面是非常有必要的。

　　当然，为防止权力的滥用，通过在证券法中明确行使有关权力的程序，规定相应的法律责任，并建立完善的监督和追查制度，这对正确行使权力也是非常重要的。去年，中国证监会发行监管部发审委工作处副处长王小石，因涉嫌向拟发行上市的公司出卖发审委资料被逮捕。“王小石事件”说明，对证监会行使权力进行约束和监督是必要的。

　　在一审稿中，增加了证监会的监管权力，特别是对违法行为实施检查和调查的强制权力，但缺乏对其行使权力的程序及监督制约措施的规定。因此，在二审稿中，对证监会行使权力增加了严格的程序：冻结或者查封当事人的银行账户，应当经国务院证券监督管理机构主要负责人批准；进行检查或者调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书；对不符合风险控制指标的证券公司，责令整改后，经验收符合风险控制指标的，应当及时解除限制措施。

　　信息披露“违规”承担赔偿

　　股市中投资者反映最强烈的问题之一就是信息披露。目前，上市公司信息披露存在不少突出问题，如主动披露意识不强，披露信息的有效性不足，极少数公司甚至存在蓄意隐瞒、虚假陈述等重大违法违规行为等。

　　在目前广受关注的“科龙事件”中，就存在重大信息披露违规问题。据调查，2002年以来，顾雏军等人在科龙电器采取虚增收入、少计费用等多种手段虚增利润，导致该公司所披露的财务报告与事实严重不符。

　　造成这些问题，既有上市公司高管人员、控股股东、中介机构守法尽责意识较差等内部原因，也有立法上对上市公司信息披露违法行为处罚太轻，司法上缺乏对受害者的有效救济渠道等外部原因。

　　在一审稿中对信息披露违规作了承担民事赔偿的规定，但是对当事人各自的责任规定得不够清楚。二审稿作了相应的修改，根据不同机构和人员在信息披露中所起的作用规定各自的责任。发行人、上市公司是信息披露的义务主体，应当承担无过错责任，赔偿投资者因此受到的损失；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当按照过错责任原则，与发行人承担连带赔偿责任；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，也应当与发行人承担连带赔偿责任。

　　按比例收购防止操纵股市

　　庄家利用股票买卖操纵股市，极易使中小投资者蒙受损失。在一审稿中规定，收购人限期出售其所持超过规定比例的股票。这样既麻烦又容易被用来操纵股市。

　　因此，二审稿规定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

　　与此同时，为了保护被收购公司的中小股东利益，二审稿规定，因被收购公司股权分布不符合上市条件而终止上市交易的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票。

　　另外，与一审稿相比，二审稿做了较大改动的内容包括：申请证券上市交易，证券交易所与申请人签订上市协议；为了提高上市公司质量，保证上市公司规范运行，在申请上市时应实行保荐制度，并对保荐人实行资格管理；鉴于证券衍生品种具有特殊性，在目前缺乏实践经验的情况下，证券衍生品种发行和交易的管理办法，由国务院另行规定。本刊记者（来源：半月谈杂志）