公司法修订草案又有新改动

　　增加公司依法与职工签订劳动合同的规定

　　增加股份有限公司定向募集设立方式的规定

　　对国企改为股份制的发起人数不再作特别规定

　　公司清算时职工补偿金优先受偿

　　保留一人公司的规定

　　删去公司对外投资的限制性规定

　　本网记者 吴坤

　　公司法修订草案有望在今天开始举行的十届全国人大常委会第十八次会议上交付表决。由全国人大法律委员会提请本次会议第三次审议的公司法修订草案新的修改稿，又有一些重要修改。

　　原草案：公司研究决定有关职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等涉及职工切身利益的问题，应当听取公司工会和职工的意见。

　　新草案：公司职工依照工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益；公司应当为本公司工会提供必要的活动条件；公司工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同；公司应依法与职工签订劳动合同。

　　原草案：股份有限公司可以采取发起设立方式；也可以采取由发起人认购部分股份，其余部分向社会公开募集的募集设立方式。

　　新草案：保留公开募集设立方式，并增加定向募集设立方式的规定。

　　原草案：设立股份有限公司，应当有五人以上二百人以下为发起人；国有企业改建成为股份有限公司的，发起人可以少于五人。

　　新草案：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。

　　原草案：公司正常清算时，其财产在分别支付清算费用、职工工资和社会保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余部分，再分配给股东。

　　新草案：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”

　　另外，在上次常委会会议分组审议时，有的常委委员提出，一人公司的股东很容易将公司财产与本人财产混同，损害公司债权人的利益，建议删去修订草案关于一个自然人可以设立一人有限责任公司的规定。法律委反复研究认为：从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司，即实际上的一人公司，已是客观存在，也很难禁止。根据我国的实际情况，并研究借鉴国外通行做法，应当允许一个自然人投资设立有限责任公司。据此，法律委建议保留修订草案关于一人公司的规定。

　　原修订草案中的“公司向其他企业投资，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之七十。”有些常委会组成人员提出，公司对外投资属于公司的经营自主权，按照这一款的规定，可以由公司按其章程自行决定；如再规定公司向其他企业的累计投资额不得超过净资产的百分之七十，没有实际意义，实践中也很难操作。法律委经研究，建议删去这一款。

　　本网北京10月22日讯

　　（责任编辑 郑剑峰）