《关于提高上市公司质量意见》令人喜忧参半

　　早报首席评论员 李巨微责任编辑 魏英杰 刘景 任大刚

　　昨日，中国证监会《关于提高上市公司质量意见》（以下简称《意见》）见诸媒体。反复阅读这一旨在通过提高上市公司质量，夯实资本市场发展基础的文件后，我们认为，其在公司治理的一些基本点上紧扣突出矛盾，提出具体解决措施，积极意义突出；与此同时，于治本之道方面则安排不足———令人喜忧参半。

　　中国内地市场上市公司整体质量不高系不争事实。在一定程度上，《意见》正视了这一问题的原因，即“由于受体制、机制、环境等因素影响”，致使“相当一批上市公司法人治理结构不完善、运作不规范、质量不高”。显然，以“交易预期”方式实现资源配置的资本市场要得以存续，前提是上市公司按照必备的游戏规则行事。不难发现，相当一批上市公司之所以不合格，既有公司故意违法违规原因，更主要因素则在于存在规则漏洞。

　　加以概括，《意见》的积极意义凸现在通过具体措施填补规则漏洞方面。证券市场诸多历史遗留问题长期得不到解决，主要因为整治起来投鼠忌器且缺乏具体措施。比如，对大股东肆意侵占上市公司资产现象，管理层多次试图加以遏制、化解政策，却一直无法获得实质性进展。究其原因，无非是上市公司国资大股东是欠债大户，且要求还款通知虽一再问世，从未提及过如拒不执行要追究到人。此次与过去不同，《意见》提出的措施较为具体：一是定了期限———第十条规定“对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕”；二是宣布要处理责任人———第二十条规定“国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分，直至撤销职务”。

　　一旦不再投鼠忌器，治理非国资大股东同类行为也就师出有名。宣布要处理国资股东责任人后，《意见》第二十条接着规定“非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。要依法查处上市公司股东、实际控制人利用非公允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为。加大对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人的责任追究力度，对构成犯罪的，依法追究刑事责任”。

　　针对历史遗留问题，提出导向性要求同时，《意见》在上市公司行为禁区、高管人员及员工激励方式、地方政府对上市公司风险所承担责任、监管部门职责等方面，或是明确规定或是提出新要求。它们均属于健全资本市场规则范围。通观《意见》，我们的一个感受为，如果其规范公司内部行为、强化外部监管责任的要求都落到实处，近期真相不断浮出水面的顾稚军掏空科龙电器案有可能被及时中止。

　　《意见》具有治理已入市公司正面价值，那么，为什么说它在提高上市公司质量的治本之道方面安排不足呢？我们作此判断，依据倒并非它有降低上市公司再融资门槛表述，而是其内含优先安排国有企业上市说法———第十四条提出“推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市”。提高新入市上市公司质量的最有效阀门无疑是通过市场化路径，让优质企业于竞争中脱颖而出。在上市安排上，继续行政干预老做法，掺入非市场因素，风险实难控制；就算如国资部门人士所言，投入证券市场的都是管好了的企业，相对于一个时期内有限上市资源，也未必实现了效益最大化。

　　毋庸置疑，眼下资本市场已经具备遵循市场化原则的基本条件。在新公司发行上市上，让中介机构以追求销售效率为目标，完全按投资者需求保荐企业，而不管是什么所有制，才是提高上市公司质量正道。