法院判决股东遗孀享有追偿权

　　2006年6月12日，上海市金山区人民法院对股东遗孀追讨借款案件作出判决，驳回公司另一股东马思齐“借款是股权回购”的主张，判令其归还原告借款。

　　三年前，马思齐与张德共同出资50万元成立了天达工贸有限公司。公司经营期间，张德身患癌症，急需用钱，于是找到马思齐商议退出投资，并将自己的股份全部转让给对方。但因为马思齐资金周转不开，二人签订了《借款协议》，约定张德的17万元股金由马思齐

　　针对梁文的催讨请求，马思齐提出了自己的反驳意见：他认为该案系公司回购股东的股权而引发的纠纷，张德当初的退股行为和《借款协议》因违反了法律规定而无效。天达公司只有两个股东，股权的转让将导致“一人公司”的出现，不符合法律的规定。

　　同时，马思齐提出此案关系到财产继承，梁文的儿子也应参加进来。

　　对于梁文、马思齐双方的争议，法院经审理认为，该案属于股东之间转让股权，而不属于公司回购股东的股权。因为《退出投资凭据》和《借款协议》是马思齐与张德以个人名义签订的，与天达公司无关，并且交易的结果是被告马思齐个人取得了全部的股权，公司总的股权数量并未减少。因此，当事人之间的行为不受公司法关于公司回购股东股权的限制。

　　同时，“一人公司”的出现并不导致股权转让无效。本案中，由于张德的退出使得马思齐成为公司惟一的股东。在双方签订协议时公司法尚没有设立“一人公司”的规定，但也没有法律禁止性规定。2006年1月1日，新公司法生效后，“一人公司”获得了法律上的认可。根据尽可能对合同做有效解释的规则，法院认为“一人公司”的出现并不导致股权转让无效。

　　根据法律规定，夫妻关系存续期间的债权为夫妻共同债权。梁文作为张德的妻子，当然有权在张德病故后以原告的身份提起诉讼。张德的遗产为多少，是否发生遗产继承纠纷，纯属继承人家庭内部关系。张德的遗产继承与本案因转让股权而形成的借款关系是不同的法律关系。

　　据此，法院作出上述判决。