国有股权3年内转让不得超5％

　　本报北京7月8日讯 记者李立 周芬棉为规范国有单位转让、受让上市公司股份行为，国资委、中国证监会7月6日公布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》和《上市公司国有股东标识管理暂行办法》三个政策性文件。

　　这三个政策性文件对股权分置改革后，国有单位转让和受让上市公司的方式、定价原则、审核程序、转让或受让方资格、协议签订、价款支付等方面作了规范性要求，并明确了相关各方的责任。

　　根据转让办法，今后，国有控股股东在连续三个会计年度内通过证券交易系统累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%且不涉及上市公司控制权转移的，可由企业按内部决策程序自主决定；超过5%或者虽然不超过5%但会造成上市公司控制权转移的，需报经国有资产监督管理机构审核批准后实施。

　　为避免股份转让中出现“私下谈判”、“暗箱操作”等问题，转让办法规定：国有股东协议转让上市公司股份，原则上应通过证券交易所公开股份转让信息，广泛征集受让方。只有在上市公司存在重大经营风险迫切需要进行重大资产重组、国民经济关键领域对受让方有特殊要求、国有企业内部整合，以及上市公司回购及要约收购等特殊情况下，经批准，国有股东可不通过证券交易所征集受让方，但应在与受让方签订转让协议后，按照上市公司信息披露规则披露相关信息。

　　转让价格的确定，是国有股东转让上市公司股份监管的重点和难点问题，也是关系各类投资者合法权益的关键所在。针对证券市场发展的新情况，转让办法规定：国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定，但不得低于该算术平均值的90%。也就是说，今后国有股东转让所持上市公司股份，其转让价格将按市场定价原则确定，改变了过去以每股净资产值为基础的定价机制。但考虑到上市公司重组中的一些特殊情况，对国有股东存在将所持上市公司控股权转让后全部回购上市公司主业资产的，以及为内部资源整合重组上市公司这两种特殊情形的，转让办法对其股份转让价格做出了例外规定，以保证国有经济整合和上市公司重组的顺利进行。

　　本次与转让办法一同发布的还有受让办法和标识管理办法两个文件。自我国资本市场创建以来，国家一直将上市公司国有股转让作为一项特殊事项加以监管，并对此制定了相对完善的法规、制度，但尚没有系统、明确的法规制度对国有股东受让上市公司股份事项加以监管。这次出台的有关办法是监管机构第一次对国有股东收购上市公司股份行为进行系统规范，具有一定的探索性。通过转让办法和受让办法，将能对国有股东所持上市公司股份的“进口”与“出口”实施有效监管。以此为基础，监管机构还研究出台了标识管理办法，主要目的是通过对国有股东证券账户进行标识，以对其变动情况进行动态监管。上述三个办法一并构建起了对国有股东所持上市公司股份进行动态监管的制度体系。