借有限合伙之风扬风险投资之帆

　　谭倩盈

　　2007年6月1日，新修订的《合伙企业法》即将施行，风靡世界风险投资界多年的有限合伙制终于随之落户中国，为中国风险投资行业开拓了除公司制、信托制以外的又一新天地。究竟这一新的法律平台能为我们带来什么？

　　●何谓有限合伙制？

　　我们知道，进行投资活动，尤其是风险投资需要两样东西，一是要有资金，二是要有投资管理人才，能“慧眼识英雄”，辨别有盈利潜力的项目。但是在现实社会当中，能够管好投资的人不一定有钱，而有钱的人不一定会投资。在这种情况下，采用有限合伙的管理架构，就使得这两部分能够结合起来。有限合伙主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任。

　　●有限合伙，魅力何在？

　　这一看似简单的制度，却在其诞生短短40年间风靡了世界各国的风险投资行业，在有“风险投资的摇篮”之称的美国，更是迅速占据了90%以上的市场份额，究竟其魅力何在？

　　1、实现投资者与创业者的最佳结合，尤其适合于风险投资。一方面，有资金实力者出于谨慎，不愿投资于需要承担无限责任的普通合伙企业，而公司制中所有权与经营权分离可能导致的经营者道德风险也令其望而止步。另一方面，拥有投资管理能力或技术研发能力者往往缺乏资金，愿意以承担无限连带责任为代价取得资金管理权，在承担较高风险的同时，在项目成功以后，获取高于其出资额数倍以至十倍以上的高额利润。有限合伙制度完全契合了这两种市场需求，确保了资本、技术和管理能力的最佳组合，实现效益最大化。

　　2、独特的多重约束机制。一是普通合伙人承担无限责任；二是由于合伙期一般只是一个投资期，对于需要不断筹集新资金的风险投资家来讲声誉可谓至关重要，努力保持和提高自己的业绩成了一种外在的激励和约束；三是有效的监督制度。由投资者组成的顾问委员会实施监督，限制普通合伙人损害投资者的利益。

　　3、灵活的运作机制。有限合伙以协议为基础，很多方面可以由合伙人协议决定，这更适合投资者的各种不同需求。风险投资的领域很多，各领域风险情况也不一样，所以必须有一个比较灵活的组织管理体制，才能够应对这样的风险，以减少损失。此外，合伙企业的信息披露义务远比公司宽松，仅以满足债权人保护和政府监管为限，这种保密性对出资人更具有吸引力。

　　4、优惠的税收政策。因为有限合伙制无需缴纳公司税，只缴纳个人所得税，便免了公司制下双重纳税的弊端，有效降低了经营成本。

　　5、便捷的退出机制。有限合伙人转让其合伙份额不会影响有限合伙的继续存在，这为风险投资提供了一条较之公司股份发行上市更为便捷的退出通道。

　　●中国风险投资又一高峰？

　　正是有限合伙制的种种优点让其在世界风险投资界长盛不衰。时至今日，有限合伙制即将随新修订的《合伙企业法》登陆中国，中国风险投资界却响起了两种截然不同的声音，一者认为这必然带来中国风险投资的又一轮高潮，却也有反对者一再强调中国市场的不成熟，专业风险投资人才短缺云云。兹以为，有限合伙制写入法律只是为市场的进一步发展提供一个新的机会，能否抓住这一机会，真正做到“借有限合伙之风，扬风险投资之帆”还有待中国的风险投资家们的进一步探索，我们且拭目以待。

　　（作者为北京大学金融与产业发展研究中心研究员）