本报记者 罗辑
一份信息量满满的公告在6月20日晚间发出，虽然有些滞后，却再次将爱建集团“合规之辩”的战火推向高潮。针对双方胶着的合规性疑问，爱建集团一次性给予了正式的“回击”——重组计划的推进不存在违规，同时其指出广州基金实施要约收购还得等公司复牌后。
“三连击”论证重组合理
具体来看，爱建集团回应了上交所监管函的两个主要问题，即公司在要约收购期间，筹划重大资产重组的合规性和应当履行的决策程序；说明停牌期间可否实施要约收购的意见和理由。而这正是目前爱建集团股权之争双方博弈的关键，谁能够论证合规性、先行实施，谁将拥有“先发权”。
先看第一个问题，此前广州基金质疑爱建集团重组计划存在违规，引用了《上市公司收购管理办法》第三十三条规定，即收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
爱建集团对此主要回应了三点，首先公司披露本次重大资产重组为资产收购行为，交易对方为独立第三方，不涉及本公司资产转移行为，不会对上市公司的利益造成侵害。同时，公司是5月25日起进入重组程序，而广州基金收购报告书摘要的提示性公告是6月3日发出，不属于前述规定范畴。另外，按公司的理解，在要约收购期发生的重大资产重组，经股东大会批准后，可以予以推进和实施。同时从目前初步筹划的方案看，对于这样的重大资产重组行为，不应属于禁止范畴。
要约收购须待复牌
目前，爱建集团“拖字诀”正面临着广州基金提出的“停牌期间仍可预受要约收购申请”的挑战。而监管层的问话给了其说明“拒绝理由”的机会。
爱建集团仍是提出了三个理由，其中最重要的在于“公司启动重大资产重组在前，广州基金启动要约收购在后。因为资产重组必须停牌进行，因此，在上市公司因实施合法的资产重组行为而停牌期间，若同时竞合存在要约收购行为，应以重大资产重组为先，待重组预案拟订并对外披露后复牌，使二级市场形成合理的价格后，方可实施要约收购行为。”
此外，公司认为，若允许在停牌期间实施要约收购，则意味着剥夺了中小投资者在要约收购与二级市场间自由处置股份的权利，不利于保护中小投资者的利益。同时该行为导致规范相关行为的制度失效、不具有可操作性。
不过，对于公司认为的“保护中小投资”，股民却不太“买账”。在爱建集团股吧中，不少投资者对该回复函内容表示了不太接受的态度，并提出了在此前爱建集团披露的公告中曾提及“5月15日，公司收到广州基金电邮送达的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（最新版）”这一信息。而该时间是否能够算作是上述所谓的“先来后到”顺序中，要约收购在前的计算时间点。
《中国经营报》记者对上述5月25日进入重组程序和6月3日要约收购提示性公告的计算日期向爱建集团方面提出疑问，不过爱建集团相关负责人婉拒采访称，“公司暂时不接受采访。”
