揭开美国企业高管期权发放弄虚作假黑幕

　　美国一些企业的总裁们，总是在最有价值的时机兑现股票期权，

　　赚取美元无数。是运气？还是其他？

　　《华尔街日报》揭开了美国企业高管在期权发放日期上弄虚作假的黑幕：

　　他们或者把股票期权发放日期留空，

　　事后挑选公司股价最低的那天填上，或者事后修改日期，

　　由此获得巨额财富。

　　《华尔街日报》的系列报道获2007年普利策公众服务奖。

　　年复一年，一些总裁们总是在最吉利的日子得到期权发放，比中大奖都幸运

　　2002年盛夏的某一天，“关联电脑服务公司”(ACS)的股票价格跌到当年的最低谷。奇怪的是，这对该公司总裁杰弗莱·里奇是好消息。他的年度股票期权发放时间就在那一天，这授权他在好几年里都以那天的价格购买公司股票。假如期权发放日期晚一个星期，公司股票价格上涨了27%，那么他们的收益将大大减少。在里奇先生任总裁期间，从1995年到2002年，他共6次兑现股票期权，每次都总是这样，恰好是公司股价触底反弹时候。

　　仅仅是他足够幸运？《华尔街日报》分析表明，这种巧合发生的几率微乎其微：约是3000亿分之一，而用1美元赢得跨州的乐透彩票大奖的几率是1亿4600万分之一。因此，让人们对总裁们的“幸运”产生怀疑并非偶然。美国证券交易委员会(SEC)介入，调查这种期权授予总定在最有利的日子是否有另外的原因。几十家公司都在调查名单之列。

　　《华尔街日报》设计出一套分析公司股票期权发放日期和股票涨跌运动趋势的办法，结果证明问题很大，好几家公司的期权发放模式都是极其怪异的。这并不是强词夺理，确实存在着极其怪异的现象：年复一年，一些公司高级执行官们总是在最吉利的日子得到期权发放。

　　该分析也证明了最近的学术研究成果，即股票期权发放日期回溯是普遍存在的，尤其在20世纪90年代高科技股开始兴盛到2002年《萨巴内斯-奥克斯莱公司改革法案》出台之间。如果果真如此，那么这就是一些公司高管在股票市场繁荣期间，牺牲股民利益以自肥的另外一条路径。因为期权授予是长期有效的，一些握有回溯到上世纪90年代晚期期权授予的公司高管，直到今天仍可以从中获取收益。

　　里奇一再声称自己在ACS公司获得最有利的期权发放日期纯属“误打误撞”，他说根本没有干过什么日期回溯，他说搞期权发放日期回溯这种做法是“绝对错误的”。就里奇的期权发放总落在最有利的日子这个问题，ACS公司发言人莱斯丽·波尔反驳了《华尔街日报》的分析，但她又不得不补充说，期权发放的时间选择并非纯粹巧合：“我们确实在股票价格处于自然低谷的时候发放期权。”

　　股票期权是给予受惠人的一项权利，他们可以在指定时期内以固定价格(又称预购股票价)购买公司股票。这种权利通常在一年后才兑现，但得到后接着好几年都会享受这种权利。预购股票价通常是发放日下午4点该只股票的价格，是这一天最高价和最低价的平均值，或者是发放日前一天下午4点的价格。自然，期权发放日的股票价越低，受惠人有朝一日行使他购买期权的权利时，他就能赚得更多的钱。

　　股票期权发放日的价格利害关系很大，往往相差1个月能多赚数百万美元　　

　　假定某个总裁在公司股票价是30美元的那一天得到10万股期权，他选择在该股票价格上涨到50美元之时行使自己的期权，那么他就能每股获取20美元的利润，共赚到200万美元。但如果把期权发放日推到1个月前，那时公司股票价格是20美元，那么他会在这个时候额外多赚100万美元。

　　股票期权的主要目的在于给予受益人动力，让他们努力提高公司的业绩，包括其股票价格。如果股票价格不上扬，那么期权也就没有收益。但是，把期权发放日期回溯到股票价格运行较低的时候，恰好有悖于这个目的。

　　如果公司愿意，当然有权给自己的高管们丰厚的报偿，但它们不能在此方面误导股东。以低于当前市值的价格给高管发放期权本身并不违法，但可能导致虚假的信息发布。因为公司是按照股东批准的并在SEC存档备查的“期权方案”发放期权，这个方案明确规定，期权将按公司发放当日或前一日的股票价执行。如果以其他价格来执行期权，公司就违反了期权方案，而且很有可能受到有价证券欺诈的指控。

　　这甚至还可能产生账目问题。在期权发放之日，其价格低于股票当天的市价，使受益人当天即得到直接的账面收益。按照会计规则，为了平衡额外的支出，公司必须加以填补。譬如，期权发放日公司股价是30美元，受益人本应按这个价格行使自己的期权，但由于把期权发放日回推到一个月前的20美元，假如受益人在真实发放的当日行使自己10万股的期权，就有100万美元的收益。这额外的100万美元当然与当天的实际账目难以平衡，公司必须加以解决。如果公司不能把这笔额外花费融入到自己的账册里，那么它很可能虚报利润，并需要重做过去的收支结果。

　　《华尔街日报》的分析，对有史以来收益最丰的一个股票期权发放提出了质疑。1999年10月13日，保险巨头“联合保健集团”公司的CEO威廉·麦吉尔，分三次得到数量巨大的期权发放——经过后来的股票拆分——他拥有高达1460万股的期权。到目前为止，他已行使了其中的5%期权，净赚3900万美元。从1999年10月到2006年2月末，他还剩1387万股期权未用。如果他在2006年3月行使这些期权，将从中赚得超过7.17亿美元。

　　1999年期权发放正好是“联合保健公司”股票在当年见底的日子。1997年和2000年给麦吉尔发放期权也恰好是这些年唯一的一个最低收盘价的日子，2001年的一次发放是在股票剧跌接近见底的时候。总之，这样最有利的模式偶然发生的几率是二亿分之一，甚至更大。纽约大学金融学副教授耶马克评估了《华尔街日报》的分析方法，并研究过期权时间选择问题，他认为像这样连续发生的几率是“天文数字”。

　　期权发放由公司董事们执行，细节问题由补偿委员会处理。许多公司都将每年的期权发放日期定在相同的时间，以防止日期作弊的潜在可能。但是法律没有明确要求这么做。

　　直到2005年，联合保健公司的政策一直很不正常，它允许麦吉尔选择自己的期权发放日。根据1999年的雇佣合同，他有权选择日期，只要“口头告知”公司补偿委员会主席即可。合同规定，预购股票价应该是期权发放日的收盘价。

　　波士顿处理补偿事务律师亚瑟·迈耶斯说，这样的合同听上去就是不作伪装地给选择最低发放价提供可能。迈耶斯说，这样的合同可能产生好几个法律问题，违反国内税局和股票交易法规的规定，即要求董事决定CEO的补偿。“如果他选择自己的期权发放日期，也就是在选择一部分自己的报酬，这绝不是好的公司管理方式。”

　　面对美国证券交易委员会的调查，一些公司和总裁同意缴纳罚款

　　证券交易委员会对期权选择时间的调查，很大程度上是受学术研究的推动，研究涉及数以万计的公司，并发现了期权发放日期前后股票浮动模式不正常。爱荷华大学艾里克·李做了一项研究。他发现，股价一般在期权发放前都下跌，而在其后则上涨，并且受益者都是在最有利的时间得到期权的。他得出结论说，这绝不可能是偶然发生的，至少有些期权发放日期是后来填上去的。

　　另外一种可能的解释是，发放后接踵而来的大幅上涨，是因为主管们都知道公司最有利的消息即将到来，把发放时间恰恰定在消息到来前夕。但专家认为，选择公司利好消息不大能解释这样的发放模式——发放日期后总是股票持续走高。而且，根据《华尔街日报》的研究，在接着期权发放后并没有明显的公司利好消息。

　　股票期权的使用出现在20世纪90年代晚期，当时拥有光明前景但收入甚微的新兴公司用它们来吸引和支付高管们的报酬。随着网络和电信股份的爆发，股票期权成为巨额财富的源泉。这种做法在争论中成长。批评者担心，大量的期权发放会诱惑公司高管们不择手段推动股价上扬，至少利用长线将期权套现。与此同时，在总体的牛市期间，期权让高管们在股市浮动中得到丰厚的报酬，而这与他们自己的努力没有丝毫关系。

　　阿纳罗格设备公司说它与SEC于2005年秋天达成一项暂时性解决方案，它既没有承认也没有否认自己滥填期权发放日期。麻省电脑芯片制造商诺伍德公司暂时同意交纳3000万民事罚款，并对一些期权股重新定价。CEO杰拉德·费希曼暂时同意交纳100万美元罚款并吐出部分收益。阿纳罗格公司不让他发表评论，公司说不会重造财务报表。

　　证券事务的律师说，在有些情况下，在董事不知道的情况下回溯填写日期是不可能的。在一家正接受SEC调查的公司，有人挑选一个最有利的已过日期作为期权发放日，并把它交给董事追溯批准。在另一件案例中，律师说，由董事会批准的文件上，发放日期栏留着空白，或后来修改过。在2002年之前，公司要等几个月后才就期权发放提交报告，但《萨巴内斯-奥克斯莱公司改革法案》现在强迫他们在两天内提交发放报告，给发放日期回溯性填写几乎没有留下空间。不过，新法案并不能杜绝这样的现象。根据密歇根大学的研究，他们发现公司提交期权发放报告有1/4晚于2天的最终期限，这样的延搁意味着期权发放后的巨大收益。

　　在颁布更严格的公司法之前，半导体设备制造商布鲁克斯自动控制公司2000年给其CEO瑟里恩23.3万股期权。发放日期是5月31日，那是期权价格最好的一天。布鲁克斯股票就在那天上扬了20%，紧跟着第二天上涨达30%多。这还不是他唯一的一次。2001年10月布鲁克斯股价收盘价最低的那天，再次是触点急剧反弹之时，他获得了期权发放。《华尔街日报》分析他连续获得这样的发放模式几率是900万分之一。

　　有利的期权时间选择，即便公司股价不再上升也能赚取财富。维泰斯半导体公司的股份，虽然在上世纪90年代末急剧上涨，现在一直停留在近10年前的水平上，但CEO托马塞塔从股票期权中每年收获数百万美元。托马塞塔1997年3月得到发放，给他以每股5.625美元购买60万股。发放日正好是维泰斯股票急剧下跌，后来证明那天是当年最低价。1998年至2001年间，当他把这些期权大部分兑现时，他赚走了2310万美元。如果期权发放早10天的话，当时股价比较坚挺，那将少赚140万美元。托马塞塔9次期权发放中有8次，都是在发放后的20个交易日里股价翻番，这样的几率大约是260亿分之一。