一公司依章程处罚股东获法院支持

　　公司是否拥有处罚权？公司对于其内部股东的违规行为能否施加罚款措施予以惩戒？2006年10月23日，四川省泸县人民法院审结一起公司内部罚款引发的返还财产纠纷案，对此给出了肯定的答案。

　　2002年3月，泸县顺河镇的门斗山采矿厂、门斗山矿石厂、正法寺矿石厂、青杠湾矿石厂四个具有独立法人资格的企业签订合同，成立泸县顺河新兴工业有限公司，且在公司章

　　公司依法成立后，门斗山矿石厂、正法寺矿石厂与青杠湾矿石厂于2003年10月分别出现超额销售行为，门斗山采矿厂积极主张对三股东按公司章程进行处罚，后经顺河新兴工业有限公司股东大会决定，分别对前述三厂家处以10000元--20000元不等的罚款。

　　2005年5月至同年6月期间，新兴公司向门斗山采矿厂下达的销售计划为9124吨，而该厂实际销售矿石9513.9吨，超计划销售389.9吨。据此，公司经股东大会决定：没收门斗山采矿厂超计划销售的矿石款11619.02元，记入公司账户。门斗山采矿厂不服公司的处理决定，认为自己与公司是平等的民事主体，依法享有独立的生产经营自主权，公司没有法律依据对其罚款，遂向法院提起诉讼，要求公司返还11619元矿石款。

　　法院经审理认为，顺河新兴工业有限公司成立时，包括门斗山采矿厂在内的四个股东在平等自愿的基础上共同制定的《公司章程》，经工商行政管理部门依法核准登记，对所有股东应具有普遍约束力。该章程中虽然使用了“罚款”二字，但该“罚款”实际上是公司对违反章程的股东的一种制裁措施，是公司的一种内部管理制度，该制度没有损害公共利益，也未违反法律的禁止性规定，所有股东都应当遵守。新兴公司制定该章程的目的是为了有效保护本地矿产资源得到合理开采，防止恶意竞争，维护正常的市场经济秩序，这一目的符合《公司法》的立法精神和基本价值目标，不管是对股东的个体利益还是公司的整体利益、国家利益都有好处。门斗山矿厂在其他股东违反公司章程规定时积极赞同对其罚款，而自己违反公司章程规定时，却主张公司侵犯其合法财产所有权，原告的行为有违“诚实信用”和“禁反言”原则，其诉讼主张不应予支持，遂判决驳回门斗山矿厂要求新兴公司返还矿石款的诉讼请求。双方在规定时期内均未上诉，一审判决生效。

　　【编后】

　　在上期本刊镜鉴版(10月31日十一版)刊登的《股东会是否有权处罚股东》一文中，讲述了某股东举报所在公司违法经营而被股东会处以12万元罚款的事件。由此引发了股东会能否有权处罚股东的争议。该文章最后通过法律专家的分析指出，公司股东会决议无权处罚任何一位股东，股东如受罚可以向法院提起确认股东会决议无效的诉讼来救济自己。而本文所刊发的案件却得出了截然相反的结论，法院最终判决驳回了受罚股东的诉讼，支持本案公司股东会处罚股东的做法。这究竟是否属于相互矛盾或者对法律理解不同所造成的呢？

　　其实本案法官的判决和上期法律专家的结论并无冲突，因为本案中法院最终认可股东会处罚股东做法成立是有一个前提，即该公司章程明确规定，公司经营实行统一管理，统一销售，统一结算，统一纳税，统一分配；股东的生产销售必须服从公司管理，无特殊原因和未经公司同意，没有完成生产任务或者超计划销售的，处10000元以上50000元以下的罚款，罚款记入公司收入。也就是说，公司在成立之初，关于如何进行公司管理，如何对股东违反公司章程的行为进行处罚，四股东包括本案原告门斗山采矿厂都是协商约定好的合意行为。此种“罚款”措施仅仅是一种具有财产内容的民事责任而已，而非不平等主体之间发生的行政法律意义的罚款。而该结论同上期法律专家刘俊海先生的观点也是相一致的，即公司股东会决议无权处罚股东，除非公司章程或股东协议另有约定，且具有正当理由。本案中既然股东各方都对违反公司管理行为予以罚款的做法达成共识，记载在公司章程中，而且该约定也没有损害公共利益，也未违反法律的禁止性规定。那么谁有违规按章程处罚的做法就合理合法，法院予以支持也就不足为奇。